曹的军队一波一波的向徐州城攻，最危急的时候连城门都被打破了，但是仍然被下邳城的军民合力赶了来，毕竟暂时不吃饭一时半会儿还死不了，要被曹打了城那就真死了，所以曹发动了几波攻势都没太多作用，三天过去了，下邳还是那个下邳，曹依然没有去参观。然而，曹的第一个危机来了，粮快吃光了，众将都劝曹退兵，改天再来收拾陶谦这个老小。但曹不同意，仗已经打成这副德行，我怎么能走呢？关键是，我哪有脸回去见程昱啊？不走，打死我也不走！然而打不死，所以曹走了，因为陶谦的帮手来了。

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由啊，所谓师无名，名不正则言不顺，言不顺则是不成……万一其他人看你不顺中间一杠，你怎么办？但是曹不听，他认为徐州的战略地位太重要了，可以说是连接北方和南方的一个枢纽，而许昌离长安太近，董卓的大军朝发夕至（那时董卓还没完），最关键的是徐州那边的人都很有钱……但是程昱跟曹较上劲了，死死的抱住曹不让曹走，告诉他“你这么是不成的，许昌是上天赐给你的礼，现在去取可不费一兵一卒，他日若被别人捷足先得，再想夺城，非要十万大军不可！”但是曹就是不听，认死理。历史上曹其实是个很执着的人，所谓不到长江不死心，说的就是他，一旦认定了就死不悔改。这次也不例外，虽然程昱抱着曹的不撒手，但曹还是带着大军上路了。

曹的势引来了一些人的关注，这个人叫袁术，当然袁术是没那么好心，他是怕曹的势力太大，威胁到他，所以才兵，也没太多，据曹的探回报－－也就十万人左右。这下，不想退兵也要退兵了，曹连夜收拾起铺盖卷，跑回了濮城。而程昱显然也很上，看着曹落荒而逃，二话不说，抱着曹就哭，哭的那叫一个伤心啊，程昱告诉曹自己有多想他，有多惦记他，如今见到他了，自己有多开心。曹本来不太好意思面对程昱，但是一看程昱这么给面，也就就坡下驴，封程昱为军师，并决定，兵发许昌城！

一方要吃饭，一方要活命，打吧。

事情果然如程昱所料，曹大军近小沛，小沛、徐州、下邳鼎足而立，小沛守将张畏敌如虎，知是那个曹来了，只了一件事－－逃跑，小沛沦陷。曹意气风发，心想：你程仲德这次还有什么好说的？认为陶谦已老，徐州城旦夕可破，再加上曹的军队现在成分也没有当初那么纯了（有很多是黄巾军投降的）在小沛城开始大量抢劫、杀人，消息很快传开。曹对此并不理会，毕竟及时行乐嘛，也没太多调整，就继续向陶谦的领地－－下邳城攻去。但陶谦岂是那么好欺负的，你当人家活了那么大岁数都活在狗上了？陶谦命令将曹在曹的必经之地设下埋伏。曹同志一路得意的前行，下邳城旦夕在望，正着呢，突然发现自己的后军现混，原来曹同学胆也不大，看着曹的大军声势浩大，不敢动手，放过了先锋和中军，但是一想贼不走空啊，不能白来一趟，一咬牙，劫了曹的后军，而且是抢一把就走，抢不走的就一把火烧了，这正是歪打正着。等曹赶到的时候只看见自己的粮正在熊熊燃烧，曹同学本来家底就不富裕，刚抢了小沛的粮贴补家用，这会让曹一把火烧了大半拉，气的差背过气去。虽然遭受了损失，但曹鼓励员工们继续努力，胜利就在前方，他告诉大家：打下邳城，就有粮吃！众士兵听后，士气大振，杀向徐州城。而下邳城此时正严阵以待，陶谦老先生亲自登城，到战斗第一线监督，更以曹屠城的事迹勉励大家：一定要守住，否则大家一起完。