这时清军合起来不下70余营，但宋庆无法指挥，又非善战骁将，中毫无韬略。大敌当前，他竟不以重兵扼守鸭绿江沿岸，阻截日兵渡江，仅以少数哨兵据守江边。光绪廿年九月二十六日（1894年10月24日），日军渡鸭绿江，宋庆只得放弃九连城，仓皇退却，日军乘胜急追，又占凤凰城和天岭；另一支日军则由新义州渡江北上，攻陷安东、岫岩州、析木城、直海城，截断了清军退路。

日本海军由大山岩率师窥大连、旅顺，原在旅顺的北洋舰队已闻风先逃，而陆军驰守旅顺的队则已开至九连城增援，接防旅顺的是提督姜桂题、程永和所募的新兵。十月九日，日军攻陷金州，分三路旅顺、大连，不到一个月工夫，旅顺、大连相继被日军占领。

“西人用兵大概分为四排队，前一排散打，败则退至第三排后整队，以第二排接应，不断，后排队伍严整，亦以防包抄傍击。又队后数里驻兵设炮，遏止追兵，掩护残卒，虽败不溃。今前敌各军平时练亦有此法，乃临阵多用非所学，每照击土匪法，挑奋勇为一簇，飞奔直前，宛同孤注，息未定，已敌军，后队不敢放枪，恐误击前队。只恃簇前数十人，拥挤一，易中敌弹，故难取胜。后队又不驻兵收束，一败即溃。请告统帅，饬各军照西法认真练习。”

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中日两国在朝鲜开战后，李鸿章委直隶臬司周馥办理东征转运事宜。周馥邀袁世凯襄助，袁乃赴凤凰城设局，这时候日兵已将渡鸭绿江而西。扼江的清军各路统帅如宋庆、刘盛休、金叙等兵杂将嚣，毫无纪律，索械索饷，随给随弃。

清军无论训练和作战、都是旧法，日军已完全西法，两相对比，不堪一击，袁据此给了盛宣怀一个电报云：

袁世凯就清军的后勤补给作了一个全盘的建议，他说：

又说：“刘盛休军事以溃掠为事，毫无战志。聂士成军兵不过千余，又壮俱殁，吕生军亦伤亡大半，实难再战。莫若调回整顿。……宋庆南援，似知岭不可守，退难过沈，故请作游击之师。事势至此，惟有停战议和，较为合算。”

“见用兵必须

“广甲、广乙、广丙三舰向隶广东，冠以广字可为证明；查广东一省，本与军事不相涉，今甲乙之劫，仅存一丙，北洋已无以对广东，望贵提督念广东为局外之义，并思该舰带张副将（实系程璧光）日来有往返传语之劳，可否提该舰，即与该副将带回广东，俾得于总督前略存面，不胜激。”

光绪廿年（1894年）九月，日军渡辽河，玉昆、宋得胜力战败北。宋庆拟退扼天岭，袁认为日兵必分三路，徒守一路，无济于事，这时他害肺炎，力疾赴辽设饷局所。而日军在岫岩州园下游登陆，分两路军，一支向大东沟，一支向窝发，防守的清军疲于奔命。十月袁至望宝台，溃兵抢掠运局车，袁搜截数百人，杀戮数人，才阻遏了抢掠。

光绪廿年（1894年）十二月，清廷派两江总督刘坤一督办关外军事，驻节榆关。光绪廿一年（1895年）二月庄、营相继失陷，李鸿章奉命赴日本议和。袁向刘坤一陈说战略：

“新民厅在榆关至凤凰城中间，东扼辽河，陆通衢，奉北杂粮，辐辏于此，宜设粮台，厚储粮饷，前后要站，分设官车，随时协雇民车，分段转运。盛京以东亦有数当可采买，拟于驻兵就近买存。总以新民厅为据地。”

当时清朝的海军可分为北洋、南洋、闽洋、粤洋四支，北洋舰队最最大，四支海军互不相属。甲午年间李鸿章主持海军大会，粤洋舰队的广甲、广乙、广丙三舰被檄调参加会，毕恰遇战争，遂并北洋舰队以壮声势。六月廿三日，广乙护送升载兵往牙山，遇敌火攻，两船被毁。八月十八日鸭绿江之战，广甲逃回大连，中途搁于沙碛，亦告沉没。广丙则为日军所俘。接洽投降的员竟致书日本受降的海军提督伊东-亨说：

清陆军已然溃不成军，不过残余的海军尚逃匿威海卫，日本军方毫不留情，要彻底消灭清朝海军，因此向威海卫发动攻势。光绪廿年十二月二十五日（1895年1月10日）自荣成登陆，向西攻击，以拊威海卫之背。光绪廿一年正月初五日（1895年1月30日）攻陷威海卫炮台，同日，日舰25艘包围威海卫港，海陆两军夹攻停泊在刘公岛的大清北洋舰队，海战爆发，定远和来远两舰中鱼雷沉没，靖远则被大炮击沉，丁汝昌见大清海军败得如此凄惨，自己为海军统帅，有何面目上岸，因此放声痛哭，仰药自尽。丁汝昌一死，北洋舰队大小军舰30余艘，竖降旗，悉为日本俘获。