，胶东内地最大的一个县级小城，长宽都不足四公里，有厚实的古城墙，分东西南北四大关、四大门。由于其战略地位显著和重要，历代都是兵家必争之地。

国军自九月攻势占领莱阳后，就把这个胶东内地最大的县城，作为了锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，两个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地的编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，还加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕前面还有设置两至三道鹿茨、陷阱、梅花桩；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，以便死守待援。国军在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被解放军重新占领的情况，高瞎子及胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等，相继都涌入了莱阳城。这些穷凶极恶的还乡团，在三个月之中他们大肆向翻身农民反攻倒算，疯狂杀害共产党和革命群众达数千人之多，怕欠下的血债遭解放军老百姓报复，把莱阳城当成他们最后的堡垒。

11月，因莱阳附近的国军8旅及36旅大部进军海阳，国军为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳城南村人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属3个纵队，每纵队4个中队。国军的兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点；3营集结子城内，为总预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四大门和城内。守军总数约5000人！

解放军第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，兵团又及时给配属了一个榴弹炮连和13纵队重迫击炮连(各4门炮)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城外10公里左右的大陶漳村北处！重迫击炮连在攻克亭儿山后设于那里，近距离支援攻城！部队于12月3日逼近莱阳城。4日黄昏，解放军即对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关，20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止溃退的还乡团进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！解放军迅速截断了外围之敌与城内敌人的联系。

为什么国军也打杀还乡团？还乡团的名声太臭，乱杀无辜，有好多国民党官兵的家属也都被其杀害，所以，一旦有机会，国军士兵们打杀起还乡团来毫不绝不手软。

虽然解放军切断了城外城内之敌的联系，可就扫清了外围据点及四关的敌人，解放军居然用三天的时间。

解放军以优势兵力攻击扫除外围据点，竟耗时三天，而在解放军所有战史对这三天具体战况只字不提，可见各据点仅有之少数守军之顽强，解放军损失之惨重

国军记载：“4日20时，7纵20师向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人配属一个重机枪班（一挺重机枪），守至8日凌晨残部从容撤回城内参与核心工事

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