天亮时，攻击被迫告停。没有完成上级指示任务！37师首次攻击失败，锐愿以为这么一个被7纵连续攻打了昼夜的残敌，1个师完全可以很轻松地将其消灭掉，居然首次攻失败，实在不象话。锐的决心：“白天攻，不惜一切代价，决把它打掉！”

第三次攻击在13日黄昏6时开始了。城后东北和西北的解放军炮兵阵地和加的炮兵共40余门火炮对国军固守实施大面积覆盖击，各营机炮连的上百轻重机枪和60炮集中击（60迫击炮居然直接抵近平！），使用了重新捆绑的几百包大威力炸药包（大的有200斤！）城隍庙淹没在火海之中。半小时后37师投了最后的预备队111团，与109团、110团从三个方向照自己新选定的目标突击，连续爆破！各团组织了敢死队，全端着上了刺刀的枪冲锋！这次攻击突击队还将辣椒粉包在手榴弹外扔据，呛得敌人睁不开睛，这可能是我军第一次土制的最简单“毒气弹”了（这也是国军的回忆录中以为解放军使用了毒气的原因）。各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东北角果然是敌人的防御弱。111团经过大塘边首先在东北角将守敌一个集团堡炸毁，并顺利通过了缺，冲了围墙；接着109团从南面突，突破外壕，摧毁了外壕内的火力，并以外壕为依托继续向里面的集团工事攻击。这是第4连接受其他连队两次攻击受挫的教训的结果。他们白天仔细侦察并找到了封锁壕沟的暗堡位置，重新选择了爆破路线。见到壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的国民党军都被活埋，为后续队越境过沟铺平了路，又比较顺利的炸毁了国军围

接投攻击！37师所经急行军16时30分沿20师攻路线由南关接！19时队攻击发阵地！其署是：109团从东南角，110团字西南角并肩攻击；111团为预备队，置于东关并包围城北隅，以防敌人逃跑。零时30分，榴、野炮开始准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击。由于夜间对守军火力没有侦察清楚，攻击发也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇敌壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击都没有爆破成功，被迫停止攻击。不久，37师改变攻路线发动第2次攻击，4时两个团均突破至盖沟附近，110团轰破据外墙，并爆破了几个墙内碉堡，国军集中炮火轰击，炮弹频频在攻击的解放军中爆炸，解放军伤亡惨重，但作为生力量37师仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最！

此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武毙命！

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战况和形势迫使锐冷静下来，认真研究对策。并亲自到前沿行侦察，研究当时暗火力的位置及打法，又到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季位低并结了冰，塘边可以通过，地形开阔，不易接近，而且守军对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。而城垣东北角地势较，解放军各火可以超越击，有利于组织火力掩护爆破和突击。周志到一线观察后也发现国军在城隍庙的正面和左右两侧全挖了外壕，3段外壕连成蹄形，庙后一大片塘，为敌所利用，7纵20师和13纵37师两次攻击都是从正面和左右两翼攻，为外壕暗堡火力所阻，所以攻击一再失利。锐于是接受了111团团长孙华山从东北角攻击的建议并经周志同意。决定由111团由此角突破。

“如再不迅速拿下莱城，对全局印象很大”，兵团司令绝对不允许再有闪失！孤注一掷，在2纵阻援战斗连连吃的情况下，命令13纵司令员周志亲率13纵山炮连（4门）到第一线支援指导，7纵炮兵连也属37师攻击，师的领导也直接到主攻队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌。

这次攻击，照锐白天攻的命令，是13日11时发起的。这天上午，国民党空军多次（每次一到三架）飞临莱上空给守军空投弹药资，但因地方狭小和解放军轻重机枪对空击，飞机空仓促，大分资落解放军之手！国军称当时守军仅剩百余人。109团、110团从东南、西南再次发动攻击，孤注一掷，各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见攻队装备之良）归团直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，合各步兵连爆破手一起冲锋。在炮火轰击下，城隍庙外墙大被毁，但也因此使攻击队突后全暴在守军密集火力下，守军暗火力也疯狂侧！60炮在攻击后续队中成片开！给解放军造成了重大伤亡，13纵著名的指挥员，37师唯一拥有两个英模称号（纵队模范党员、模范政治工作者）的110团3营教导员于池阵亡，110团训队队长董绪贵阵亡，多名连排长阵亡或重伤，解放军被迫撤回原地！再次组织了攻击分队的爆破和突击，在战斗持续了约两小时后，再次告停。第二次攻击再次以失败告终。