城内鏖战正酣，10日，水头沟阻击战业已打响。

水沟头是莱阳西南一个大镇，横跨洙河，中扼烟青公路，南视鹤山，北望平原，离莱阳城不到50公里，是胶东大陆通往青岛的交通枢纽，为通往莱阳的咽喉要道，镇外为百米宽的河滩，地形开阔便于防守，道路两侧也是丘陵起伏，便于构筑野战工事，自古就是莱阳外围必守之重镇！水头沟一旦失守莱阳全境无险可守，也无可利用之地形。

九月攻势国军54师进攻莱阳时，曾经在这里与解放军13纵展开过激战。如今三个月过去了同样还是54师，又在这里与解放军阻援部队接战！只不过这次对手由13纵换成了2纵，配合54师作战的由25师变成了64师！解放军阻援部队2纵部队以6师固守水沟头、李家瞳一带阵地（16团守水沟头，17团守李家瞳，18团为师预备队位于任家瞳），5师位于6师以东地区防御（13团守凤凰顶、前柳家屯，东西贤都、吕家埠地区，14团位于252高地并以警戒部队控制平林院及其西山高地构筑二线阵地）4师配置在水沟头西北地区保障水沟头主阵地右翼安全，并随时准备增强水沟头防御！

10日，救援莱阳城的国军74师57旅一部就到达了姜山集一带，上午7时，国军198旅约5个营的兵力在六辆坦克掩护下由石城南之大、小泊分三路向东北方向的解放军的阻击部队5师阵地气势汹汹扑过去，一部进攻西流泉（当即突破14团防守），主力向13团3营的凤凰顶阵地进攻！解放军根本没有打坦克的经验，造成很大伤亡。地堡大部被坦克摧毁，国共两军展开血战，来回拉锯几次至15时国军停止进攻！解放军也损失惨重。17时，5师13团14团各一部组织反击！攻至太平山西流泉一带再无力进攻停止！13团3营丧失战斗力，14团派4连接替凤凰顶13团3营防御，主力置于252高地，将平林院阵地交由13团。

11日9时，国军以数架飞机向水沟头16团阵地轰击并投燃烧弹，接着数十门重炮轰击，解放军阵地半数被毁，9时30分，国军从田格庄出动坦克7辆掩护54师198旅1个营向解放军16团1营阵地攻击，16团一营奋力反击，连续击退国军两次进攻，击毙百余人，迫使国军退回田格庄。国民党军在向16团1营阵地攻击同时，国民党军198旅1个团的兵力由臧家院西出发，一举占领了解放军17团前哨阵地刘家院西，又以1个营占领黄花灌，解放军17团退守洙河北岸稳住阵脚，又连续击退了国军数次进攻！

12月初，当解放军开始向莱阳集结时，国军胶东兵团司令范汉杰就已有所察觉，他计划以莱阳来吸住###主力，以求决战。范汉杰即下四道命令1.守备莱阳之胡团固守莱阳，能守7天就算完成任务；2.命在即墨附近休整之64师即向莱阳前进；3.派登陆艇将海阳之54师接运到青岛后即向莱阳前进；4.令整8军（整8师于11月底扩为整8军，下辖整8师和整荣誉一师）军长李弥率军主力从烟台南下。

当莱阳被围之后，范汉杰即令在即墨附近之64师师长黄国梁指挥该师156、159旅并指挥54师之198旅另配属9师炮兵营、战车12辆，74师57旅随

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