刘备率军亲攻西门，打了大半日，雒城依然固若金汤，而兵将已十分疲困。刘备知危机将至，下令三军速退。不料就在队刚向后移动时，张任率领的大军已杀到，专门认准刘备，要将他生擒活捉，张任更率一千兵，风驰电掣的追向刘备。此时大将黄忠、魏延在东门，被雷同、吴兰拖住，不能前来救援。刘备无奈，只好亲自迎战张任，拼死厮杀。

就在此时，军中探哨忽然报，说黄忠、魏延二将，与雷同、吴兰二蜀将锋，雒城中的吴懿、刘璜又率兵助阵，两下夹攻、黄、魏二将抵敌不住，败退向东面去了。

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张任亦极为敬畏孔明的谋略，暗：吴懿所言不错，若孔明赶到，要破刘备便难上加难了。张任心念电转，便决然说：“我明日亲领一军前去挑战，诈败奔城北，刘备军必追，城中再一军，截断追兵退路

此时，在雒城中，张任因于用兵，已隐然取代吴懿，成了蜀军的主帅。他见失了雷同、吴兰二将，心中不由甚忧虑。

张飞直杀到吊桥下，见吊桥已扯起，城门闭，便不恋战，转奔回，与刘备军会合。

这一仗，刘备在张飞的神勇助战下，总算稍有收获。不过，想破雒城，却依然千难万阻。刘备无奈，只好先在雒城郊外五里扎下营寨，待军师孔明来到，再作下一步行动。

刘备此时已由张飞的先锋严颜接迎，中军帐。张飞大步而，向刘备拜见。刘备与张飞执手：“若非三弟赶至，刘备今日几乎被张任擒捉了。”他一顿，又立刻：“军师已抵此地了么”

刘备欣然答应，于是和张飞各率一军，杀奔雒城东门而来。

张飞把严颜引领到刘备面前，大笑：“沿途关隘果然极多，共计四十五重，之所以如此迅速得过，全靠严颜老将军仗义相助之功也，因此一路上并无甚大气力。”

刘备正奔逃间，忽地山路上有一队兵杀，刘备一见，不由仰天长叹：“前有伏兵，后有追军，今日天亡我呀。”

吴兰雷同二将，却只顾追杀黄忠、魏延军，一路向东追击，其后路便被张飞和刘备堵住了。黄忠、魏延见刘备、张飞援兵杀到，立刻回围攻。雷同、吴兰二将知难抗，只好下向刘备投降。

严颜见刘备如此厚待，亦向他真诚拜谢。

刘备不由大喜，他实时脱下披的黄金锁甲，赠与严颜，欣然：“若非老将军义助，三弟怎能神速抵此地，于危难之际救我一命，老将军当真义气盖山河啊”

刘备军本已疲困不堪，被张任的生力军一冲杀，登时大，四散奔逃，刘备本来就非张任的敌手，此时见军队溃散，不由更惊，不敢再与张任苦斗，当即拨而走。

张飞：“军师以赵龙为前锋，从路川，约定会于雒城，却未赶到，被我夺了先筹之功。”

刘备：“山路险峻，关隘重重，你如何可如此神速长驱直”

吴懿是蜀主刘璋的舅父，名义上是蜀军的主帅，但他知用兵不及张任，因此督军大权给了张任，此时吴懿向张任：“兵危势急，若不决一死战，如何退得敌军，趁刘备的军师孔明尚未抵达，宜速用计破之，否则，我们只怕死无葬之地也。”

就在此时，山路前面的伏军中，却有一员铁塔似的大将，手丈八蛇矛，驰而，从侧面截住张任，大战起来。张任一见此将，便已心慌意，本不敢缠斗，仅打个照面，便转飞奔，率军火速退回雒城。

张飞趁势追击张任，张任见张飞已率大军赶到，料想张飞既然已从荆州抵达，那刘备的军师诸葛亮，便必在张飞军中了，他如何还敢大意，立刻退雒城，也不雷同、吴兰所卒的兵尚留在东门外，立刻扯起吊桥，闭城门。

蜀将吴懿、刘璜见有刘备生力军杀到，不敢恋战，慌忙退城中。

张任一心要生擒活捉刘备，绝不放松，从后面策追杀，刘备单人匹，在山僻小路狂奔，背后张任亦仅得数骑，追不舍。

于是张飞把如何义释严颜之事，向刘备述知。

大半日，人困乏之际，张任即令副将雷同、吴兰二人，率军从北门杀，然后转向东门，拖住正攻打东门的黄忠和魏延。他自己则率军从南门冲，转抄西门，围攻已疲态的刘备军，雒城内，则改由民兵守城，又在城上擂鼓助威，以振士气。

原来此人却是张飞，他与严颜迅速抵雒城外山路，正直雒城，与刘备军会合，半路且蜀兵正围攻刘备军，便杀了来，击退张任。

张飞一听，便向刘备：“哥哥，我与你兵分两路，杀去救援。”