至此，汉中九郡大片领土已多半被蜀军攻占，曹被退守与中原界的平关，汉中的局势已大致平定了。

曹退两难，心神不定，因此连军中令亦脱呼暗寓之无味、弃之可惜的“肋”二字，不料被行军主簿杨修获悉令，窥破曹退两难，有退意的心思，抢先收拾行装，准备退走。

至此，曹、刘争夺汉中之战，以曹损兵十万，失掉汉中九郡，惨败告终。

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他斩了杨修，一时又不好转退兵，于是只好继续留守平关，坐困愁城。

趁曹退军之际，孔明又令超沿途追击，令曹心惊胆颤。直到安全退返许昌，曹才大大的松了气。

曹见背后刘备大军仍追杀而来，不由大骇，他连汉也不敢回去，下令三军绕逃向汉中的边关平关去了。平关后，便是曹统辖的中原之地。曹向平关逃奔，显然他已打算放弃汉中，撤回中原。

曹本来已很讨厌杨修聪明而不知收敛，此时又值心烦意，闻讯不由大怒，以“扰军心”之罪，下令将杨修斩首示众。

此时，孔明又趁势命令最接近平关的大将超，向曹发动连绵的攻击。但攻而不全力，以便向曹保持压力。

孔明在追击曹的中途，却忽然下令，由黄忠统小兵力，尾随曹军佯追。主力大军由赵龙率领，直汉中城。

而刘备不但已占据蜀川，更取得汉中争夺战的全胜，稳据汉中，作蜀川的屏障，可北伐中原，退可固守蜀川，他的实力，已足可与东吴的孙权并驾齐驱了。

汉中城的曹军仅得五千兵力防守，赵龙仅一个时辰，便攻汉中城内，迅速歼灭了守城的曹军，一举夺取重镇──汉中城。

曹的军事及心理压力越来越大，此时他已年登六十五岁，自知已是暮之年，时日无多，取的雄心已失，能够保全已有的基业，他便心满意足了，因此下令退兵。

曹军见了，皆急相拾取，再顾不得向前追杀蜀军。徐晃亦被前的景象得惊疑不定，不知所措。

不料就在此时，溃退的蜀军忽转回，成扇形展开，中央杀两支生力军，一支由黄忠统领，一支由赵龙统率，势如猛虎下山，向曹军掩杀过来。徐晃见了赵龙的白银枪便心惊胆颤，他先就拨而逃，本不敢接战，曹军三万先锋兵将，更争相回奔逃命。于是，三万铁骑，反成了曹中军的克星，如翻江倒海的冲卷过来，曹中军本站不住脚，被卷着逃奔。

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孔明趁曹在平关困守，犹豫不决之机，下令三军迅速攻取汉中的其余城池。留守的小曹军，见曹已退守平关，知他已放弃汉中，因此再无斗志，蜀军一到，非逃即降。很快，蜀军便将汉中的全境攻占。

天下三分的奇局已经形成，而三王鼎立的天机大势，又将如何演呢

蜀军大败，向汉溃退。沿途掉营弃寨，匹军械，丢满上，狼狈之极。

曹在中军得知前锋情形，不由大惊，向徐晃急传令：“前锋速退但有下拾取一者斩。”

孔明对曹困守的平关，却围而不攻，故意让曹回一气，因为孔明知，若将曹急了，他必定主动与东吴修好结盟，腾兵力，前来对付蜀中，曹尚有雄厚实力，若倾他全国之力，攻蜀中，则蜀中危急。因此孔明决定，不急于攻取平关，令曹犹豫不定，退不得，以争取争夺汉中的全局胜利。

曹困守平关，亦不能，退亦不得；因为若而再战汉中，三军屡败，斗志已失，粮草又不继，贸然再战，难免再败。若退平关，后面便是中原地域，若刘备趁势攻，则中原危矣。

徐晃接令，只好喝令前锋兵将上速退。

曹逃近南郑，忽然接报，说张飞、魏延，已趁城内空虚，一攻而破了