史几兵不血刃夺了葭萌关。有几个混中脱的，也被陈达引五百兵分路伏在关隘之后，尽数拿住，不曾走了一个。

史夺了城关，问众军：“汝等可愿归降？”中军齐：“愿降！”史便叫全编本军队中。一面把城旗号依旧布置好，一面对丁得孙：“汉中那边，还要辛苦哥哥一回。”丁得孙：“史大郎恁的说，都是俺梁山大事，何辞辛苦？”带二百余个心腹人，急急了葭萌关，往汉中赶去。行数日，先到平关。那守关将领却是张鲁胞弟张卫。丁得孙只说被超连接刘备，内外袭取了葭萌关，只恐来犯汉中。张卫听了也大惊，一面加把守，一面叫人与丁得孙同去南郑请告张鲁。张鲁才得到杨柏书信求援，又闻此事，大惊，急忙给张卫添兵，务必要守住平关隘。一边抚丁得孙，加给人，叫他往平关协防。

再说超败于刘备，急急回奔。先庞德来到葭萌关下，开叫门。城门上原有丁得孙下目，于是吩咐打开。庞德毫不怀疑，率先城。方去数百人，猛听梆敲，城上放下千斤栅，把庞德并几百个兵士关在城关之中。庞德大惊，叫：“杨监军来答话！”便看关上杀下一队人，为首史笑：“庞令明，你今天已中俺埋伏，何不归降刘皇叔，共图大业？”庞德怒目圆睁，并不答话，飞便冲杀上来。杨上前锋，战无五合，大败而退。史一惊，亲自上前战，庞德咬牙怒骂，势如疯虎，左一刀又一刀砍，史与他战了十数回合，不敢拼，便退。庞德待要追杀，城楼上陈达急急叫放箭，于是三面箭齐下，庞德尽力挥刀格挡，却并不屈服，下已倒毙，人犹直立。片刻之间，中数十箭，气绝而亡，尸靠于尸之上，并不倒下。下军卒纷纷投降。史见他英雄，吩咐厚葬。一面开关，将城外庞德的败兵一阵杀退，然后闭关门，只待超。

超等人正赶往葭萌关，忽见自家败兵般溃退回来，又闻说葭萌关丢失，切齿大怒：“吾誓不与刘备休！”岱劝：“哥哥，下势不好，且先回汉中，再作打算。”施恩：“只是今日折了这许多人，又丢了葭萌关，回去恐人暗中捣鬼。”超：“也无他法。且回去吧。”便远远绕开葭萌关，从小往汉中而去。史看他一些败兵翻山而过，也不安排人截杀。

一日之后，关下旌旗招展，刘备大军到来，史等慌忙迎接。刘备盛赞史夺关的功劳，一面叫大摆酒宴，全军庆功。席间，庞统：“超此次兵败，必不见容于张鲁。我等可以书信招揽其至麾下，则声势更添。”刘备以为然。法正：“皇叔，今番破了超，可乘胜挥兵西，夺取成都也。”刘备：“不可。我军方才战罢，兵力疲惫，且未结民心。不如现在此地修养数月，再发兵不晚。”

超这边，率残败人万余，往东川赶。行到平关，张卫引军拒住，在城关上大骂超逆贼，不放关。超退惟谷，甚是尴尬。正好刘备遣法正前来劝降，超无奈，遂归刘备。从此刘备便在葭萌关休养士力，一边恩结百姓，渐渐有了起。

再说东吴孙权，闻说刘备川去抵御张鲁，召集文武商量。其时鲁肃在鄱治军，不在南徐。吕蒙：“刘备名为助刘璋抵抗张鲁，其实便是要乘机取得西川。以末将之见，不如乘他在益州，我等突发兵，占住江，夺了他的荆州。”孙权：“奈何我妹尚在荆州，一旦兵，怕是玉石俱焚，娘亲必不肯恕我。”吕范：“某有一计，可假称国太病重，召回小，顺带把刘备公阿斗带回。如能得手，则荆州不战可得也。”孙权大喜，便叫心腹小将周善、贾华两个，带领五百兵，大船十只，扮作客商模样，逆上去往荆州迎接小回来。又遣吕蒙引五千军，战船二百，沿江布阵，准备接应。