再说刘备在涪城，因闻说张任军离开，便整顿人马，再来攻雒县。杀奔城下，刘闭门不出，刘备便分黄忠与陈到攻打西门，自与魏延、马超攻打东门。荆州军攻打激烈，刘在城头上竭力防守，双方相持不下。一连攻了数日，不能得手。这日正在攻打，忽听背后鼓号震天，中间张任、雷铜，左边邓贤、吴兰，右边刘湘、刘文辉，三路大军杀来，势不可挡。刘亦开了城门杀出。刘备腹背受敌，顿时大乱。西门黄忠、陈到赶来相救，被邓贤分兵当住。马超、魏延刀枪齐出，在川军阵中反复冲杀，血染马项。当不得川军汹涌而来，仍是节节败退。刘备见不是头，教二将断后，大军且战且走，背后张任督率大军紧紧追来。黄忠、陈到自从小路退走。邓贤、吴兰咬住不放。逶迤厮杀，直到三岔口，背后旗鼓喧天，绵竹李严又引军杀到，恰与上一次战役相仿。刘备三面受敌，几次冲突，不得出围。

正在惶恐之间，南面一彪人马杀到，为首大将，却是梁山军花和尚鲁智深，手舞禅杖，对直冲入刘湘、刘文辉队伍之中。二刘见状，各自挥舞兵器上前交战，鲁智深以一敌二，战个不停。正厮杀间，诸葛亮大军赶到，正中突出一队铁骑，为首大将白盔白甲，厉声道：“赵云来也！”挺枪锲入蜀军阵中，片刻之间，枪风在人堆里搅出一条血胡同。川军兵将不敢交战，纷纷散开，背后诸葛亮督率大军相随而入。张任看势头不好，急叫：“收兵回城！”于是蜀兵蜀将，纷纷从两条路向雒县收缩。绵竹李严军也自回去。片刻之间，战场上只余下了刘备一家人马。

刘备惊魂稍定，见到诸葛亮，不胜唏嘘。诸葛亮道：“皇叔，张任虽然退去，我军亦是疲乏。不如先回涪城整顿军马，再来报仇。”刘备道：“军师所言极是。”于是叫赵云引军断后，全军诸将，次第撤回涪城。

回到涪城，刘备令设宴与诸葛亮军中众将洗尘。鲁智深、杨志与史进等人相见，俱各欢喜。惟其想到索超已经身故，暗自伤神。刘备闻鲁智深孤军夺取巴西郡的英雄，不住夸赞，便要升赏。鲁智深道：“这个却不必，待打进成都，为死难将士报仇雪恨，再封赏不迟。”刘备见他居功不傲，更加欣赏，亲自敬酒三杯，鲁智深连干，豪情大发。其时庞统尚且卧病在榻。诸葛亮教安道全前往看探。安道全看了一脉，禀道：“庞统军师因受箭疮，创口沾染寒毒，以至内热引发。我开药针灸，须得一月方可无碍。”刘备道：“如此拜托神医了。”

整顿涪城各路人马，有七八万人。诸葛亮道：“其军虽众，号令不一。今后须得整编一番，共同进退。不然我军悬于重地，前有张任，后有张鲁，只恐须臾间便难保全！”众将皆道：“全凭军师安排！”诸葛亮便分派人手，将全军无论刘备本军、梁山军、交州军、西凉军、汉中军、川军，统一编队整号，各队头目不变，又号令道：“今后作战，以军令调遣，不得私自动用。”

杨志悄悄谓鲁智深道：“哥哥，诸葛亮这般弄法，岂不是并了我梁山人马？”鲁智深道：“你这却是无理了。眼下既然是一军，统一进退理所当然，不成要各分集团，如何能打进成都？这夺不夺天下大事，日后再说。眼前的张任先不打倒，你还想夺天下？作大梦呢！”杨志道：“军马被人并了，吴用军师那边日后如何交代？”鲁智深道：“教吴加亮自己去想法拿回来！我等武将，阵前厮杀，斩将夺旗，管他娘这许多黑地里勾当作甚！”

诸葛亮用了两日，把军马整顿齐全，刘备道：“眼下人强马壮，兵足将广，可一鼓作气，拿下雒城。”诸葛亮道：“否！雒城地势险要，张任又颇知机谋。若是全军去攻，士力疲乏，反被他以逸待劳，乘虚袭击。”刘备道：“那如何是好？”诸葛亮道：“先攻绵竹！那绵竹在我军左翼，我每攻打雒县，总顾虑他牵制其后。不如先行攻克，此其一也。我攻打绵竹，张任必然顷力来救，如此我乘机反客为主

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