波斯王冈比西斯二世即位后，在用了几年时间来稳定自己的统治后，便着手行波斯帝国新一的对外征服。他首先把目标瞄准了埃及。埃及作为当时波斯帝国周围唯一存在的大国，早就成为波斯帝国的中钉，中刺。早在波斯帝国征服地中海沿岸时，埃及就兵预。波斯与吕底亚开战时，埃及又同比、斯达一起与吕底亚结成同盟。当时埃及还凭借其海军优势，占领了地中海中的浦路斯岛，威胁着波斯帝国地中海沿岸领土。并且经常煽动小亚细亚上的希腊城与波斯帝国对抗。这样的敌不除，冈比西斯是无论如何也是睡不好觉的。

波斯大军占领埃及后，与埃及相邻的利比亚人、昔兰尼亚人和尔卡人均主动来降，向波斯王冈比西斯贡上礼。但唯独一百多年前让亚述人吃尽苦的努比亚人和位于撒哈拉大沙漠中的阿蒙人不向波斯屈服。

在大军攻努比亚之前，冈比西斯派使者劝诱努比亚人投降。当波斯使者见到努比亚国王时，这位国王拿了一张大弓，向使者说：“如果波斯人有人能拉开此张大弓，才可派人来攻打努比亚。”意思是说：“波斯人连这张弓都拉不开，没有资格来攻我们。”

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波斯使者返回向冈比西斯禀报此事后，冈比西斯到受了极大的羞辱，心想波斯这么大个帝国，努比亚人怎能这样自不量力呢？于是，在未战争准备的情况下，仓促率军向努比亚军。由于未有充足的粮草作后盾，粮很快就没有了，接着军中的匹、骆驼等也没有吃的了。最后，开始吃人了。冈比西斯看到这情况，不得不命令军队班师还朝。冈比西斯对努比亚的第一次征，就这样草草收场。

占领埃及之后，冈比西斯对埃及前国王阿玛西斯对他的欺骗一直耿耿于怀。虽然这位前国王已经死了，冈比西斯还不忘报仇。他命人将阿玛西斯的木乃伊从其陵墓中挖来，先鞭打尸，又掉发，对其尸行了一番羞辱。然后，下令将阿玛西斯的木乃伊烧掉。冈比西斯的这一举动，虽然他自己了一恶气，但却引起了埃及举国上下对他的烈不满，埃及人在酝酿着新一的起义。

冈比西斯在波斯大军占领孟菲斯后，命令波斯军队继续攻打埃及的其他地方，至公元前525年夏季，埃及全境均被占领。同年8月，冈比西斯自立为埃及国王。

要想发动战争，首先要找到一个借。冈比西斯听他的一个来自埃及的廷御医说埃及国王阿玛西斯有一个貌的公主，他的借终于找到了。他派使臣使埃及，向埃及国王提亲，他要娶丽的埃及公主。阿玛西斯听波斯使臣说明来意后，不愿意将公主嫁给波斯王，但他又不敢得罪冈比西斯。于是，心生一计，将前国王阿普里埃斯的女儿尼太提司假扮他的女儿，嫁给了冈比西斯。阿玛西斯在这件事上得可是聪明一世糊涂一时。他篡夺了尼太提司父亲的王位，并且杀了她的父亲，这不共天之仇尼太提司怎能忘记，报仇的机会到了，她岂能放过？尼太提司到达波斯见到冈比西斯后，便把阿玛西斯这一偷梁换的谋全盘向波斯王托。冈比西斯听后大怒，立即诏令天下准备征埃及。

冈比西斯撤回孟菲斯时，埃及人正因为现一只神阿庇斯而举行宗教祭祀活动。冈比西斯认为这是埃及人对他征失败的嘲，命人将神阿庇斯牵来，一见无非是只普通的，便剑将其刺伤。不久，这便死去。

若想攻埃及，波斯大军必须经过位于叙利亚和埃及之间燥无的西奈沙漠。这就必须解决数万大军在经过这里时的饮问题。冈比西斯派人联络当地的阿拉伯人，与他们结成同盟，由阿拉伯人负责向波斯大军供应。这样，在阿拉伯人的帮助下，公元前525年，冈比西斯率波斯大军渡过西奈沙漠，埃及。这时的埃及国王阿玛西斯已死，其普撒尼托斯继承了王位。听说波斯大军来攻，普撒尼托斯立即组织军队行反击。但埃及军队哪里是于鼎盛时期的波斯军队的对手，埃及军队很快就被打败，波斯大军占领了埃及首都孟菲斯，其国王普撒尼托斯亦成了波斯人的阶下囚。冈比西斯并未决普撒尼托斯，而是重新任命他为埃及国王，希望能通过他来治理埃及。但普撒尼托斯并不甘心波斯人的傀儡，而是煽动埃及人起来造反，推翻波斯人的统治。事情败之后，普撒尼托斯畏罪自杀。