这场战斗，腓力在塞新尼替斯湖畔站稳了脚。经过这次战斗，腓力认识到要想光复国家，统一马其顿还必须训练出更多的威武之师。他采用了斯巴达人训练士兵的方法来训练手下的士兵，加之他采用恩师伊巴密浓达的阵法来进行排练，使得军队的战斗力得到了极大的加强。北方，安提柯不断向腓力输送着兵员，经过一年多时间，腓力的军队已经达到了8万余人。

经过两年的准备，柏第卡斯又率大军向腓力发起进攻。这次柏第卡斯随军不但带来了腓力的父亲阿明塔斯，而且还带来了他的母亲雷蒂。柏第卡斯明里与他们俩说是放他们到儿子腓力那去，而实际上柏第卡斯是想以他们为诱饵，引诱腓力来接他们，找机会将腓力干掉。

经过两天多的行进，柏第卡斯大军到达位于塞新尼替斯湖附近由腓力控制的小城培加。柏第卡斯派人向腓力送信，让腓力一个人来见他的父母，否则后果自负。第二日，腓力在精心安排一番后，率领一队骑兵奔向柏第卡斯大营来见他的父母。当他正要与父母相见时，柏第卡斯命事先埋伏的弓箭手向腓力射来密集的箭支。尽管有卫兵和他自己的左挡右挡，腓力还是中了箭，正在腓力边抵挡边撤退时，帕米尼欧率领大队骑兵前来助战。这时，腓力军又从柏第卡斯军背后发起了攻击，两军战到一起。混战中，腓力的母亲雷蒂中箭身亡。

双方的战斗一直持续到晚间，双方均有很大的伤亡。柏第卡斯见已无取胜希望，便命军队连夜向培拉撤退。这样，柏第卡斯对腓力的第二次###又以他的失败而告终。但腓力也为此付出了惨痛代价――他失去了母亲。虽然再次打败柏第卡斯让腓力感到欣慰，但失去母亲却让他伤心不已，加之他所受箭伤，腓力大病一场。大病过后，腓力又酝酿着下一轮的攻击目标。正当腓力抓紧训练士兵，积极备战，准备打败柏第卡斯时，他在底比斯交下的一位挚友尼阿丘斯率领一支由10多艘舰只，500多名水手组成的小型舰队来投奔他。尼阿丘斯与腓力同为伊巴密浓达的贴身护卫，因为放走了腓力，尼阿丘斯也不能在底比斯待下去了，他逃到了小亚细亚。到了小亚细亚后，他从事经商，赚了一些钱，后来听说腓力在马其顿聚集了很大力量，就变卖家产，组织一支小舰队，来投奔腓力。

正当腓力谋划着对柏第卡斯发动进攻时，邻近的山国伊庇鲁斯国王布隆多姆让人来给腓力送信，他要与腓力联合起来进攻柏第卡斯。

伊庇鲁斯国西靠爱奥尼亚海，东南方与希腊半岛领土相连，东北与马其顿和伊利里亚接壤。其国分为南、北两部分，南部的摩罗西斯地区深受希腊文化的影响，布隆多姆作为摩罗西斯人统一了该国的南部地区，但北部地区的皮拉司吉人却对布隆多姆进行了坚决的抵抗。单靠自己的力量无法打败皮拉司吉人，布隆多姆决定联合外部力量来实现国家统一，他很有眼光，选择了腓力。为了表示自己对双方合作的诚意，布隆多姆决定出兵帮助腓力攻打下马其顿北部重镇美敦尼城。它是下马其顿都城培拉北方的屏障，腓力若想攻下培拉，打败柏第卡斯，就必须先攻下美敦尼城。

布隆多姆亲自挑选一万精兵随他开始对下马其顿的远征，王后卡里斯蒂安对布隆多姆出国远征很不放心，让她心爱的女儿奥林匹娅斯陪同她父王一同出征。离开都城安布景喜阿后，布隆多姆命军队首先向东北进发，他要先给北方的皮拉司吉人一点震慑，然后军队又向东下马其顿方向进发。经过十余日的行军，伊庇鲁斯大军到达美敦尼城附近的山谷。布隆多姆命军队就地休息，等待腓力大军的到来，双方共议攻城事宜。

美敦尼是马其顿北部的重镇，它东临德密湾与色雷斯海相连，背靠奥林匹斯山。城四周修有高大坚固的城墙，城外护城河很深，灌满了海水。柏第卡斯派他的得力干将

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