比一战之后，安东尼继续向亚洲开拓疆土，屋大维则返回罗马去消灭又重新崛起的庞培的儿子小庞培。小庞培已在西西里岛聚集了一只强大的海军部队。

屋大维回到意大利后，还未与小庞培开战，就先与以安东尼的弟弟执政官琉喜阿斯·安东尼和安东尼的妻子福尔维亚为首的贵族势力发生了战争。琉喜阿斯·安东尼招募了17个军团的部队，乘屋大维的部将萨尔维丁那率6个军团兵力开赴西班牙，屋大维身边只有4个军团兵力之机，向罗马城发动了进攻。镇守罗马城的雷必达抵抗不住，逃到屋大维那里。屋大维见情况紧急忙派人追赶萨尔维丁那让他率军返回意大利。琉喜阿斯听说萨尔维丁那返回意大利，忙派军队前去拦截，但未成功。琉喜阿斯与福尔维亚率军进驻位于罗马城北部的佩鲁西亚城。屋大维率军将该城团团包围，琉喜阿斯想突围，但未成功。由于佩鲁西亚城发生粮荒，又得不到外援琉喜阿斯手下士兵纷纷逃亡，琉喜阿斯和福尔维亚不得以于公元前40年向屋大维投降。

由于发生了这一场战争，安东尼从东方行省回到了意大利。公元前40年，安东尼、屋大维、雷必达三人在布隆迪西乌姆进行会晤，重新确定了三人各自的势力范围。安东尼管辖亚得里亚海到幼发拉底河的所有行省和岛屿，负责对帕提亚的战争；屋大维管理西方各行省，负责征讨小庞培的西西里；雷必达辖有阿非利加省；意大利由三人共同管理。

公元前38年，屋大维开始对小庞培作战。初战屋大维很不顺利，在双方的数次交战中，屋大维军全部败北。在战败后，屋大维的海军又遇大风暴，舰队全部葬身大海。屋大维没了海军，无法与小庞培开战，于是，他便命人建造军舰，训练水兵。

公元前36年7月，在经过一年多的准备后，屋大维与雷必达联合起来与小庞培开战。雷必达率70艘战舰、1000条运输船和12个军团步兵，从非洲出发在西西里岛西端的利利伸一带登陆。屋大维率21个军团步兵和20000名骑兵，在西西里岛东北部丁达里斯地区登陆。这样，从东、西两面构成了对小庞培的夹击之势。陆路初始几战，庞培军寡不敌众，接连失利。公元前36年9月，小庞培率舰队与屋大维海军进行了一场决战。由于屋大维军使用一种“钳子”的装置把许多敌我双方战舰连在一起，使海战变成了激烈的肉搏战。结果小庞培军战败，小庞培率剩下的17条船逃到米利都投奔安东尼。不久便被安东尼杀害。这样，又一股势力被消除，屋大维控制了整个帝国西半部分。这时，他才27岁。

打败小庞培不久，屋大维和雷必达就因西西里岛的统治权问题发生冲突。在屋大维的煽动、收买下，雷必达军纷纷投奔屋大维，雷必达大败。这样，阿非利加行省又归属屋大维的统治之下，而屋大维给雷必达的是大祭司的职务。直到他于公元前12年死去。这样，实质上“三头”就变成了“两头”，剩下的就是安东尼和屋大维谁战胜谁的问题。

与屋大维在

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