闰十二月初三，晨。

周不疑至太守府大厅，发现潘早已来到。两人讨论了荆州的形势，分析了武陵的处境，所见颇为相同。他们认为当下的形势处境是：荆南四郡早随刘琮投降曹操而归属于曹操主政的朝廷，但曹操败回许都，周瑜、刘备封锁长江截断了荆南，荆南四郡实质是各自为政；荆南四郡将面临急于以荆南为根基的刘备军攻击，武陵是最前线，长沙是前线，桂阳、零陵是后方。

如何应付这样的情势呢？首先，荆南四郡必须尽快结成攻守联盟。各自为政，以一郡之力抵抗刘备两万虎熊之师，只可能依次被消灭；齐心合力，四郡两百万之众、四五万兵力，虽不及江东，但抵御刘备还是绰绰有余。

但蛇无头不行，联盟必须一郡领头。武陵拥有“督江南四郡”的征南将军令，按名义武陵是联盟主持者；但四郡长沙综合实力最强，其他三郡最强的零陵也只才及长沙一半，依实力又以长沙为首。这是最令周不疑与潘头痛的地方。

其次，武陵必须尽快坚壁清野。抵抗刘备军或者周瑜军，不能仅仅依靠联盟力量，最终还得靠武陵自家实力。武陵十二县地广人稀，方圆千里仅四万余户、二十五万人。分兵守地是不可能的，一定要放弃易失之城。无疑，距江陵不过三四十里的孱陵将会最先遭受刘备军攻击，作唐亦不可守。汉寿、沅南在临沅两侧，相距皆仅三四十里，武陵的防守战线应当后撤至汉寿，以这三城为重点组织防守。

将孱陵、作唐两城的兵马钱粮全部运回是当务之急，并且将两地人口尽可能地向汉寿、临沅搬迁。

其三，尽快提高武陵守兵战斗力。临沅两千守兵刚经受一场兵变，周不疑招募的四千兵除了魏延部曲都是新兵蛋子，武陵兵没像刘备军那样经历过战火。这些都要求马上操练武陵守兵的作战技能。

最后，保证钱粮的维持。兵马未动，粮草先行。打仗打的就是钱粮。没有钱粮，就没有士气，就没有力气。一切白搭。这也是刘备急于南掠江南四郡抢地盘，而周瑜急于攻占战略要地江陵的根本原因。刘备攻荆南四郡，图的就是四郡钱粮。

午后，醒来的刘先、魏延、何晏等听了以上的讨论分析，吓出一身冷汗。形势如此危急，却因醉酒而耽误了大半天。

于是，刘先请何晏到长沙与韩玄商谈以促成四郡结成攻守联盟，何晏本来就有招抚四郡的任务自然不能推辞；命令潘、周不疑赶赴作唐、孱陵二县，将二县的所有兵马钱粮运到汉寿、临沅，并组织两县人口转移，汉寿长陈贺之接应；命令魏延操练武陵守兵。

给一个县搬家可是一件劳力事儿，潘领了一千兵

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