北关之战援军失败后，虎牢关成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从吴堂溥为割据一方而建修城墙以来，已度过了四百五十年风霜。

虎牢关城墙破败不堪，大而难守，那些缺口大的地方，守军只能找些树枝勉强护住，就连亲率大军赶到虎牢关增援的夏朝大元帅灭天也称其为“录城”。

经过数月围困，虎牢关城的粮食早就吃光，而虎牢关军民他们除了手中的长矛、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。

但是，正是这群“宁就屠戮而不愿甘为臣仆”的虎牢关军民，手里拿着最原始的武器，坚持与夏兵浴血奋战。灭天派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，灭天又派降将王彦来城下劝降，郑可指着王彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们。”王彦被骂得满脸通红，羞愧而回。灭天贼心不死，再派叛将瓦与来城下劝降，瓦与是坚守南楚北方重镇可铁城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是南楚的有名大将。但是，当瓦与到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用箭射伤了这个可耻的说客。并告诉灭天，城中“自吏士至于民，无一人言降者”。

伯颜终于断绝了让虎牢关投降的想法，催动大军猛烈攻城。中国历史上最悲壮惨烈的虎牢关血战在此刻正式拉开帷幕。

参与攻击虎牢关的夏兵总兵力达到了二十万之众，而虎牢关守军仅二万。力量对比悬殊之大，令人无法想像。

而为了一举攻陷虎牢关，夏军几乎所有有名的大将全部参加到了战斗之中。除统帅左丞相灭天外，有“才略过人”的中书右丞相他木耳和惯于征战的“权枢密院事”的胡脱虎；有都元帅拔铁都和“善骑射”的黑勇大将军和出；有“勇冠三军”的天义将军完者可机和“为人骁勇”，进攻樊城“勇敢出诸军右”的靠都；有大败楚大将吴贵的昭武大将军话花和总督的萨庭；有在焦山战斗中“冒流矢沿流麈战八十里，身被数伤，裹伤殊死战”的昭勇大将军叻出和宣武将军毛十八……

还有那个叛将，充当元军南下急先锋的瓦与。

虎牢关城里二万没有经过任何训练的军民，毫不畏惧，誓死保卫虎牢关。双方激战五十多天，死伤无数。在战斗最激烈的时候，虎牢关守将刘师勇疾呼：“吾城即破，金山长矣！”意思是即使虎牢关城破了，祖国的山河也长在！用来激励虎牢关军民死战。

面对虎牢关军民的同仇敌忾，伯颜无计可施，只得加紧攻城。他强迫城外百姓运泥土，连人带土堆成攻城土垒。然后又惨无人道杀了无数楚人百姓，熬取他们身上的油膏做油炮，叫人油炮以焚烧城上栅寨，又令士卒用牛马皮遮箭矢和石块，拼命攻城。

灭天亲率军急攻北城，

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