省政府主席兼二十四集团军总司令韩德勤是江苏省泗阳人，保定军官学校毕业。徐州会战时，韩德勤的第二十四集团军，在高邮、宝应一带，负责南线作战，成功阻击了由扬州北进之敌，连日酋坂垣征四郎也承认：韩德勤部的抵抗非常顽强。但后来就开始变成对日的豆腐军：一九三八年日军华中派遣军一部三千余人向苏北腹地推进。韩德勤、李守维率三十三师一万余人迎战，结果一触即溃，致敌在十一天内连陷兴化、盐城、阜宁等县城。蒋介石去电申斥“……敌不满三千，你部兵力优敌五倍而丧师失败，将何以自解？”第二年日寇进攻清江，枪声未响，韩德勤就率领数万部队拖枪遁走，使日寇如入无人之境，以至于日寇一日之中连占淮阴、淮安、涟水三座县城。

韩德勤与共产党倒是很有渊源，他早年任师长参加对红军中央苏区的第三次“围剿”，所部被红军全歼，本人也被红军俘虏，经教育释放（也有人说他冒充士兵领了两块路费蒙混过关）。他不但不感恩图报，反而凶残狡诈，更加反动：一九三九年春，突然围攻东海县抗日武装八路军独立第三团，造成该团团长以下数百人伤亡；同年夏，又围攻活动于高邮湖北闽家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶吉以下数百人。类似大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。

此人名声不太好，不讲信义，为了地盘和利益对国民党内部的李明扬、陈泰运等部尚且排挤打压，对陈毅和粟裕自是更不能容忍。

军部项英的意思是不能跟韩德勤打；刘少奇主张打，但他的意思是开打后新四军和八路军联手打。陈毅说：“我们打，有人帮忙最好，没有人来帮，我们单独就解决韩德勤。”

粟裕知道韩德勤肯定不会善罢甘休。从军事数量上说，韩德勤算是兵多将广，手下直接和间接控制兵力的有十万之众，苏北指挥部所属部队只有七千多人。因此粟裕除了参与领导根据地建设的各项工作外，加紧招兵买马，严格整训部队，一有空就对照着军用地图，一一实地核对黄桥及其附近地区的桥梁通道、村舍、房屋、树林、田畴等等，对黄桥地区的地形特点从宏观到微观都有个准确的了解和把握，随时准备在黄桥地区同韩德勤进行一场大的较量。

因为刚到江北，迫切需要更精确的地图。三纵副司令陈玉生通知秦叔瑾，要他到指挥部测绘室报到。秦叔瑾报到后，就留在指挥部做制图工作，此后跟随粟裕南征北战十年之久。

秦叔瑾有记日记的习惯，一九四0年八月十九日这天，他写道：因我部袭击了孤山、季家市的日军，为了防止敌人袭击，指挥部移往大界沟。

过了两天，指挥部得到情报：韩德勤在东台副总司令部下达了分左、右两翼向黄桥地区新四军进攻的作战命令。韩德勤特任命李明扬为总指挥，李守维、李长江为副总指挥，陈泰运为右翼副指挥官，要求在八月三十日集结完毕，九月二日起开始攻击前进。与此同时还下令封锁粮食，不准海安、泰州一线以北大米产区的粮食南运。形势开始紧张。

不过仗还没开打，韩德勤的左右两翼已经让陈毅砍掉一翼了。

——韩德勤所属部队派系非常复杂，内部相互间貌合神离，明争暗斗很厉害，经常为争利和争地盘大打出手。他本人也不做好事，除了苛政重赋，鱼肉人民，对非嫡系的各保安旅团及其他杂牌部队也是以排挤打压吞并为能事，所以各保安旅团及其他杂牌部队也往往不完全听他摆布，他们各霸一方，自成系统，根本谈不上什么团结抗战。陈毅抓住这一点，马不停蹄地做韩德勤的内部的分化瓦解工作，挖墙脚、搞统战，争取了李明扬、李长江，陈泰运坚守中立：接受韩德勤命令而不执行。

九月二日晚上，为了迎接韩德勤的进攻，指挥部在晚上移往任家庄。

九月三日战斗打响，韩部一一七师(少一个旅)、独立六旅(少一个营)、保安一旅(少两个营)共五个团从黄桥东北方向进攻营溪、古溪。先头部队是薛承宗的保安一旅的两个团，因为不是韩德勤的嫡系部队，韩德勤就将他们放在一线当炮灰。保一旅打仗也并不卖力，一交火就退缩。

顽军攻打营溪时，指挥部移往古溪。粟裕是前敌指挥，留在营溪，随二纵队行动。当时的作战方针诱顽左翼深入新四军防区，再集中兵力予以各个歼灭。即集中三个纵队全部兵力

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