项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来。范增劝他趁机除掉刘这个对手，项羽就下令准备，要在第二天攻。这时的刘在兵力上无法和大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万兵。最后是项羽的叔叔项伯“救”了刘：项伯和刘的谋士张良很要好，见项羽要攻了，便连夜潜营中找到张良，让他赶走，以免被杀。张良却说不能丢下刘，就将消息透给了刘。惊慌之下，刘赶忙向张良要计策，张良让刘赶去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。

，杀了县令后开城门迎刘，又推举他为沛公，领导大家起事。刘便顺从民意，设祭坛，自称赤帝的儿，领导民众举起了反秦大旗。这一年已经是秦二世元年的九月，刘也有四十八岁了。秦末农民战争中还有一支大的力量，这就是原来楚国贵族的后代项羽和叔叔项梁，他们在吴中（现在江苏的吴市）起兵，兵力很快达到了近万人。在项梁死后，项羽决定和刘一起西关中。

【立足关中】

汉王元年(公元前206年)十月，刘灭秦后在关中称王。十二月，项羽挥军破函谷关，想消灭刘军。刘自知不敌，亲赴鸿门(今陕西临潼东北)谢罪。不久，项羽咸。，项羽表面上尊楚怀王为义帝，实际却将其发到了江南，自立为西楚霸王，都彭城(今江苏徐州)，同时分封18诸侯，封刘为汉王，领蜀及汉中地，并故意封秦降将章邯、司欣、董翳(意)为雍王、王、翟王，领关中地，以扼制刘。刘只好忍气吞声接受封号，于四月领兵汉中、并烧毁栈(用木板架在悬崖上铺成的路)，表示再也无意兵，以麻痹项羽。项羽亦率军东归。五、六月，齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王，杀胶东王，自立为齐王。刘乘重返关中，击败章邯，迫降司欣、董翳，并用计欺骗项羽，使其相信自己取得关中后已心满意足，再也不会东了。项羽放心去攻打田荣，对西边没有加防范。十月，刘挥军东，拜韩信为大将，明修栈，暗渡陈仓(今陕西宝市东)，名为义帝发丧，派人联络诸侯，公开声讨项羽，拉开了楚汉战争的序幕。

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开始时，刘也不太顺利，但经过几次战役，刘步步西，最后终于兵临城下，到达了咸东边不远的灞上（现在西安东），秦王婴见大势已去，只得献城投降，将玉玺亲手给了刘，秦王朝至此灭亡。这是公元前206年的事情。

鸿门宴之后，项羽便领兵西，分封各路将军为王，刘被封为汉王，领地是、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（现在的陕西南郑）。项羽自己称为西楚霸王，掌握军队最统帅权。楚怀王熊心被尊为义帝。

争夺成皋：五月，刘到达荥，击败了楚追兵，得以端息，稳住了阵脚，遂重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽长期抗争。六月，刘派兵攻废丘，迫章邯自杀，解除了后顾之忧；派人说服黥布反楚，联络彭越扰楚后方；派韩信开辟北方战场，攻魏俘魏王豹，破代，灭赵杀陈余。三年冬，项羽发动反攻，围困荥，形势十分危急。刘用

刘依计约到项伯，说明自己并无称王野心，并于项伯约成儿女亲家。项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：“因为沛公先行关中，为我们扫除了关的障碍，我们这才能顺利地通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。”项羽听了，便决定不再攻刘。

刘到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。

刘很得意地了咸城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的殿，刘有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘本听不去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重。于是，刘将军队撤退到了灞上。

第二天，刘来到了项羽的军营，只带了樊哙、张良和一百名锐亲兵。到了项羽的大帐鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼歉。项羽请刘内赴宴，项羽的亚父范增，一直主张杀掉刘，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘，项伯为保护刘，也拨剑起舞，掩护了刘，没有成功。这就是成语“项庄舞剑，意在沛公”的由来。后来刘借故离开，回到了大营。

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楚汉战争

初战彭城：四月，刘乘项羽在齐国停留的机会，率领诸侯联军56万一举攻占彭城。项羽闻之，急率兵3万奔袭，歼联军30余万，刘仅率数十骑逃脱，反楚联盟瓦解。