向徐州刺史的彭城国、下邳国方向佯攻，而主力队绕泰山郡，攻击徐州刺史北面的两个郡国，即琅邪国和东海郡，陶谦的大本营郯县就在东海郡。

这个攻路线和上次刚好相反，上次偏师在东、主力在南，这次偏师在南、主力在东。这样的攻路线可以避开陶谦重兵把守的彭城防线和下邳防线，攻击其相对薄弱的北地区，并且可以直捣其大本营，令陶谦措手不及。

曹军还会攻，这一陶谦想到了。

但哪个方向是主攻，陶谦却猜不来，上次搞错了敌人的主攻方向，结果吃了大亏。每遇大事陶谦都要先问问他手下的著名佛教徒笮，陶谦把笮找来，问他这次曹军会从哪个方向主攻，笮煞有介事地说要问问佛，结果昏天黑地一通，告诉陶谦说，曹会从北面来。陶谦信不疑，把重兵摆在了徐州刺史北的彭城、下邳一线，结果又吃了亏。

曹军主力突然从东面的泰山郡杀，防守在徐州刺史北的陶谦主力始料不及，琅邪国的五座城池先后被曹军攻占，曹军攻下这几个地方以后大搞破坏活动。陶谦赶忙调集人，准备应战，同时派人给刘备送信，让他火速增援郯县。

上次保卫郯县的战斗结束后刘备没回青州，而是留了下来，陶谦表奏刘备为豫州刺史，增派了4000名丹兵给他，让他驻扎在小沛。小沛是汉代对沛县的别称，即今江苏省沛县，当时属豫州刺史的沛国。这里虽然与徐州刺史的彭城国近在咫尺，却是豫州刺史的地盘，这让刘备这个豫州刺史倒也多少有些实至名归。陶谦对刘备如此优待，甚至不惜拿自己最嫡系的家乡兵补充刘备的实力，的不是亏本的买卖。陶谦看中的是刘备的能力，从而对他寄予了厚望，希望他能替自己抵挡曹。

小沛的位置很微妙，它属于豫州刺史的辖区，却远离豫州刺史的中心地带，像一把剑在了兖州刺史和徐州刺史的中间。陶谦又送官又送人，说白了就是想让刘备给他当盾牌，曹军一旦来攻，自己好有一个缓冲区。刘备屯驻小沛期间纳本地人甘氏为妾，他的正妻名字无考，只知他的几任正妻都死了，并且他的生育能力好像也有问题，至少到现在也没有儿，甘夫人后来到荆州后给刘备生下了后主刘禅，刘备称帝后封她为皇后。

现在，曹率军从琅邪国攻东海郡，直郯县城下，而刘备率所也从小沛赶到了，陶谦命手下将领曹豹率军城与刘备会合，在郯县东郊与曹军展开激战。战斗在郯县附近的沂两岸展开，虽然对于这场战斗没有留下更多的文字记载，不过仍然可以推测双方的参战阵容：曹方面应该有曹仁、曹洪、曹纯、夏侯渊以及还是基层军官的史涣、典韦、乐等人；刘陶联军方面，应该有关羽、张飞、赵云以及陶谦的将曹豹等人。

曹和刘备亲自指挥了这场战斗，以后他们直接手的战斗或战役还有很多场，像大多数情况那样，胜利的一方属于曹，曹军占领了距郯县以东仅40里的襄贲。