还有一个刘琰，之所以把它排在吴壹等人之前，是因为他的资历、地位都比众人，他在刘备当豫州刺史时就追随左右了，后主继位后升任后将军，在名义上仅次于前将军李严。刘琰生风、善谈论，好车服饮，被人视为奢靡，缺乏实际才能，同时他脾气不好，虽居位却经常跟人闹意见，其中跟魏延尤其关系不和。

夏侯楙虽然不是名将，但也不会看到区区几千人就弃城而逃，一旦夏侯楙不逃，魏延的计划就输掉了一大半。在冷兵时代，兵家怕的不是野战，不是守城，而是攻城，即使一座孤城，久攻不下的战例也不胜枚举，魏延想率5000人攻长安，可行几乎没有。

大军随后行动，赵云、邓芝率一分人褒斜，大造声势，给人以杀关中、直取长安的觉，而诸葛亮率蜀军主力悄悄开往此战的首攻目标祁山。

这个千年古都，能否立即得手希望也很渺茫。所以魏延的“午谷计划”不是奇制胜，而是纯粹的军事冒险。

随诸葛亮攻陇右的蜀将有刘琰、吴壹、王平、张翼、岱、刘琰、忠、廖化等人，参谋人员有杨仪、爨习、谡、向朗等。这些人大分都介绍过，只有张翼、岱还比较陌生。张翼字伯恭，之前当过蜀汉梓潼郡太守，岱是蜀汉已故骠骑将军超的从弟，随超征战，后一同归附蜀汉。

署是：由镇东将军赵云、中监军邓芝率一路人兵褒斜，作战略佯攻，引魏军的主力，诸葛亮自己率大军由汉中向西攻击，占领战略要地祁山，而攻占曹魏控制下的陇右地区。

《孙兵法》说：“凡战者，以正合，以奇胜。”也就是说常规战法为“正”，其不意为“奇”，二者必须结合起来，脱离常规战法的基础，一味奇则未必制胜。以5000能战之兵去攻长安，虽是奇兵，但缺少常规战法作为基础就成为孤军。

到达祁山后，诸葛亮给后主上了一奏表，其中介绍了他所看到的祁山的一些情况：“祁山距离沮县500里，有1万居民，站在山远望，可以看这个地方确实很富有。”据这份奏表可知，祁山之中有一座城堡，里面有上万居民，这在当时绝对是大数目了，尤其是在偏僻的凉州。

也就是说，无论从益州还是汉中，要去陇右必须过祁山，而占领了祁山，也就打开了通往曹魏凉州地区的路。凉州是曹魏的西屏障，由于历史原因，曹魏在这里的控制相对薄弱，攻取的难度最小。如果能占领凉州，就可以居临下，向东直取雍州，诸葛亮认为这是攻取曹魏比较保险的法。

诸葛亮决定不走栈，而是兵陇右，由左翼向曹魏发起攻。

凉州虽地广人稀，但它的陇右地区人相对集中，河丰沛，溉便利，自古便是粮的重要产区，蜀汉国力有限，得到陇右可以增国力，在与曹魏的对抗中可以增加胜算。陇右和凉州还盛产好，对于以步兵为主的蜀军来说，这更是宝贵资源。

祁山位于今甘肃省礼县以东，是汉上游一条连绵50余里的小山脉，它西起北岈、东至卤城，汉从其南面过。此山虽小，却风景优，每一座山峰都很秀、，诸峰相对。之所以把首战的目标定在这里，是因为祁山有独特的地理位置。祁山往西北可通南安、陇西二郡，东北通天郡，往南以及西南方向可通达汉中郡以及汉中通往益州的咽平，祁山因为扼蜀陇咽，控攻守要冲而成为兵家必争之地。

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