叶家军一二纵队在队长叶采杨和柳一飞的指挥下，一举摧毁了山东督军府石炮天的炮兵连，一零二师师长袁先才和炮兵连连长石炮天在众人的掩护下逃回了一零二师大队驻地，他回到一零二师师作战室对督军府副官福明说“桃山中的叶家军真是神鬼没，不知从哪里钻来的，将我们的炮兵连端了，这下我们的优势完了炮兵连被他们摧毁了。”。

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这时埋伏在右面指挥右面凤凰岭玉霞谷右面山上的叶家军独立团一营营长李家才，对边的叶家军指战员说“等敌人在我们的程内在开枪击，不要慌要冷静，要沉着应战，不要开枪，要节约弹，我们面对的是我们三倍的对人。”，叶家军众指战员小声回答说“一营长，你放心吧，我们一定照办。”。

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敌人三团团长周大炮也不甘示弱，掏腰间手枪举上空中大喊“三团的弟兄们，往玉霞谷山上冲啊，谁先冲上凤凰岭玉霞谷山上，奖大洋二百块。”。

这时一零二师驻地已响了攻的冲锋号，伴随着冲锋号的起，成群的敌军像蚂蚁一样向凤凰岭玉霞谷开，“冲呀，杀呀”的声音又在凤凰岭玉霞谷响起，敌人一零二师二团团长胡一天举起手枪对手下喊“二团的弟兄们，冲呀，为一团团长洪天报仇，谁先冲上玉霞谷的山上奖大洋一百块。”。

这时一零二师师长袁先才对参谋长袁华吩咐“参谋长，你给全师连以上的指战员下达命令，在过一小时我一零二师将对凤凰岭玉霞谷山上的叶家军发起总攻，请全师指战员好准备。”，参谋长袁华回答说“师长，我上下达命令。”。

时间过得真快，这时秦岭山脉玉霞谷西边的太已快要落山了，一抹晚霞从西边升起，夕的余晖照在凤凰岭玉霞谷里，晚霞渐渐映红了凤凰岭半边天，这天边多么丽呀，可恶的乌鸦在空中盘旋，它好似知此时人类将有一番厮杀，他们好好饱餐一顿，唉，自从混沌初开有人类诞生后，人类相互间的杀戮又何止停止过。

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叶家军开炮，他们绕到敌人炮兵连后方，突然从后面喊着冲呀杀呀，一举摧毁了敌人的炮兵连，一零二师师长袁先才和炮兵连连长石炮天在众人的掩护下才逃回了一零二师大队驻地。

此时敌人以爬上凤凰岭玉霞谷山上只有五百米，四百米，叶家军一营长数着，三百米了，这时叶家军一营长喊着“打呀，叶家军的弟兄们，为死去的司令员和三营长万石才报仇，打他狗日的山东督军府一零二师。”，霎时，叶家军凤凰岭右面山上队员门纷纷在掩内举起长枪向爬上山的敌人击，敌人向秋后的落叶纷纷倒地死亡。

督军府副官福明有安他说“师长放心吧，叶家军他们只有一个独立团，加上他们的二个纵队不足二千人，何况他们的武远远落后于我们，师长，看来我们要消灭桃山中的叶家军，只有发起总攻消灭凤凰岭玉霞谷的叶家军，你看如何？”，一零二师师长袁先才回答说“就定在一小时后发起总攻吧。”山东督军府副官福明说“我看行，就这样决定了”。