很快，上杉军就再度将天神山城包围起来。

虽说利军先阵军势兵力不多，只有五千余军势，但其攻势相当迅勐。接连攻落备中、备前两国境目地带的石山城、龙之城、德仓城等地，并讨取四条虎定安排驻的守将小笠原成助、筱原右京、吉成信长等人。

由于天神山城地势险要、易守难攻，四条虎定索就不对天神山城发起攻，反而准备借机来围打援。

最后，四条虎定决定采纳武田信歆、山本勘助二人的建议。于是，他就留下诹访胜赖、广居忠家、广居利亲等人率四千余军势继续包围天神山城，自己则是率一万一千余军势前去迎击来犯的清宗治。

四条虎定得知此事后并没有到惊慌失措，反而立即召开军议商议应对之策。

在两军战至傍晚时分，宇喜多军彻底崩溃，被讨取的武士、足轻、农兵、阵夫等达到了三千余人，积尸数里，旗帜、铠甲、兵等尽被丢弃。

正所谓风转，这下反而到四条虎定率军追击了。

也就在上杉军前脚击败城追击的宇喜多军后不久，后脚利军的先阵军势就在清宗治的率领下了备前一国。

然而，宇喜多军毕竟兵力寡少、士气低落。而四条虎定所率的上杉军中，不少武士、足轻都是自关东八国，骁勇善战，远胜宇喜多军。

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之后，上杉军更是趁胜一路追亡逐北直至天神山城城下，此战更是一举歼灭了宇喜多军的有生力量，使得宇喜多家遭到重创，从此一蹶不振。

这时，作为陪臣的山本勘助也不赞成退保备前沿海的城池兵砦，他随即向四条虎定言:“利军如今远来赴援，所率的军势必定也是兵劲卒，想一举置我军于死地。若是我军不对前来支援宇喜多和泉守的利军行任何阻击，将其放备前腹地，让其与宇喜多和泉守行合。那么利家就会将大量粮草辎重运天神山城，山、山两的战事将会无休无止地行下去，上杉将军家统一天下六十六州的日也会遥遥无期。下我军完全可以兵分两路，一路继续围困天神山城，沟垒，不与宇喜多军主动锋；而另一路则是由虎定公您亲自率领，据守山城，以逸待劳，待利军远而来，我军就可一鼓作气将其击败。只要击败利家的援军，那么宇喜多和泉守将会不战自降。不两个月，我军即可静谧备前、备中、作州三州之地。”

而武田信歆则认为己方完全可以据守山城，屯兵保木城，伺机而动。只要己方军势以逸待劳，必然可以一举击破利·宇喜多联军。

在混战之中，就连宇喜多军大将宇喜多忠家、宇喜多信守、竹内久盛等人皆被上杉军所讨取，原田贞左更是在丢弃了自己的太刀、铠甲，装成普通足轻的样才得以狼狈逃回天神山城。

但以内藤昌丰、山内俊胜等人为首的家中重臣们纷纷表示利军兵力雄厚，锐气正盛，己方届时极有可能陷腹背受敌的不利境地，胜算很小。不如退保乙城、砥石城等沿海城池兵砦，避其锋锐，而后徐图取。