第一军是护国军的主力，每支队有山炮二至四门，机关枪二至四，枪支多为德国造1，全军共有官兵六千余人，队一般都经过严格训练，战斗力较。其余两军的官兵质量和武装备均差于第一军。

军分为三个阶段：第一步首先占黔、桂、川三省；第二步而抵达武汉、闽浙、陕甘；第三步，以闽浙方向取守势，以陕甘之兵相机威袁军右侧，以武汉方向之主力大举北向，直捣袁逆巢。1

护国起义之前，云南驻军计有两师一混成旅，连同驻防各地的警备队，总兵力不足一万五千人1。护国军领导者据上述设想，将原有队扩编成三个军（编制序列见附表一）：以蔡锷为第一军总司令，率三个梯团1川，拟在分取叙州、沪州后，攻重庆；以李烈钧为第二军总司令，率两个梯团桂，拟直趋南宁，会合桂军后，分湘、粤；唐继尧兼任第三军总司令，遣兵黔、湘、取武汉。唐先派徐为先遣纵队长，同戡等黔发动起义；继派赵钟奇率一个梯团黔，拟会合黔军，直取湘西辰溪、沅陵；又派李友勋率一支队会理、宁远（今西昌），相机取成都；此外，尚编组一军，由黄毓成统率，拟直趋辰、沅，取常德，游击于武汉、荆襄一带。另委原国民党员熊克武为四川义勇队总司令，程潜为湖南招抚使，分别回川、湘两省集合讨袁武装，开辟敌后战场。

另一路由云南广西，驻师梧州，然后以一支队东下广州，北震动江左，东据闽浙，另一支队由梧州向桂林，逾衡、永州（今湖南零陵），浮湘直下，取长沙、岳，震动武汉。

随着军队的扩充，军费开支急剧增加，这对于地瘠人稀的云南来说，是个严重的问题。都督府决定采取以下筹饷措施：向省内各机关提借存款；裁并闲冗机关，停办中学以上学校，将其所有款项移助军费；将原拨付中央的盐税协款全截留；设立筹饷局，动员各县殷富绅士捐款，并规定各县应捐数额。通过以上措施，共筹款二百七十多万元。另外，派吕志伊、龚振鹏等前往香港、越南、缅甸及南洋一带向华侨募捐，共得十二万八千余元。至1916年初，加上云南中国银行所存银币二百万元，共筹款近五百万元，初步解决了军费的困难。因此，队发时，给每个士兵预发三个月薪饷1，官佐级留薪一半，由其家眷月到军需局领取。这样，官兵无后顾之忧，参战队“皆意气奋扬，有不斩楼兰不生还之概”，2士气大大超过北洋军。

川、黔、桂三路师，以震撼全国。其基本战略设想是：一路由云南四川，以一支队叙州（今宜宾市）、泸州，据重庆、夔州（今奉节），直下宜昌、武汉，另一支队宁远（今西昌），过成都，越岷州（今甘肃岷县）、洮，趋甘肃、陕西，据西北。

护国军多路兵，原有兵力已不敷分，为适应作战需要，遂实行急扩军。其办法是：以蒙自尹兼护国军第二军参谋长何国钧为义勇军司令官，募集当地义勇约四千人，随第二军行动；派文仲等募集游击队七营，负责省区防务；派为麟在省城设立征兵事务所，规定征兵区域，选派员分赴各县督办，除召集退伍士兵外，还募集识字壮丁，带回省城编练；集合各县的保安团、保商团行正规训练，补充作战队。由于滇省人民认识到护国讨袁系正义之战，均“志切请缨”，踊跃参军。在很短的时间内，滇省正规队由原来的两师一混成旅（共十二个团）扩充到三十六个团，约二万二千余人1，使三个军的兵力得以充实。

袁世凯镇压“二次革命”之后，派大批北洋军南下，控制各战略要地：曹锟的第三师驻湖南岳，王占元的第二师驻湖北武汉，李纯的第六师驻江西，杨善德的第四师、卢永祥的第十师驻淞沪一带。同时，袁又在北方大规模扩军。护国战争爆发前，袁世凯直接控制的军队3，已由原来的七个师两个混成旅，猛增至十二个

上述战略设想，固然反映了起义将领们气吞山河的宏图大志，但以云南一隅之地和十分有限的兵力，要实现这样大的战略目标，显然带有相当的冒险成分和不切实际的空想。

第三路由云南贵州，直抵湖南辰（溪）、沅（陵）地区，然后以一支队经新化取长沙，北上岳，逾，迫武昌，另一支队下沅，取常德，北扼虎渡，规荆州以指襄。

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