师三十二个混成旅、团1，若加上姜桂题的毅军、张勋的定武军、倪嗣冲的安武军和龙济光的振武军，总兵力达三十八万余人。袁还拥有三十九艘舰只的海军和八个较大的兵工厂。袁世凯依靠这架反动战争机，自以为对云南的护国起义，“无论何时，均有完全对付之力”1。

云南宣布独立后，袁世凯下令褫夺唐继尧、任可澄和蔡锷的职爵，同时密令驻岳的第三师师长曹锟、驻南苑的第七师师长张敬尧和驻江西的第六师师长继增，立即率分别向四川、湘西开，准备对滇作战。1916年1月5日，袁又饬令靠近云南各省的将军、巡使“一严筹防剿，毋稍疏忽，并派虎威将军曹锟督率各师，扼要扎，听候调用”2。接着，袁在新华丰泽园组织“征滇临时军务”，亲自主持“征滇”军事。关于“征滇”的军路线，他最初打算调重兵湘西，取贵州攻云南，但遭到贵州护军使刘显世的婉词拒绝。各统兵将领也诉说黔省山岭险峻，路崎岖，行军困难，要求改。旋得到滇省向川边军的消息，遂变更原来的企图，拟定了由湘、川、桂三路攻滇的方略，并作了署：

湘西方向为第一路军。第六师师长继增为该路军司令，统率所属第六师（欠十二旅）以及原驻湘南的第三师第五混成旅和湘军胡叔麒混成旅。以后奉调湘者，尚有由河南发的唐天喜第七混成旅和刘跃龙第二混成旅，驻湖北的卢金山第三混成旅，由奉天关的范国璋所属第二十师一加旅和由安徽发的倪毓芬所属安武军十二个营，总兵力约三万九千人左右3。该路军队拟先在辰溪集中，然后经湘西贵州，由东面攻云南。

四川方向为第二路军。第七师师长张敬尧为该路军司令，统率所属第七师（欠骑兵两营、炮兵一营）、驻岳的第三师（欠第五旅）、驻南昌的第六师第十二旅、驻保定的第八师（欠一个团），取长江路川，在重庆集结。加上已在川南的北洋军三个混成旅和川军两个师又两个混成旅，总兵力约为四万二千人1。该路军为北洋军的主攻队，拟由北而南攻云南。

虎威将军曹锟被任命为第一、二两路军总司令，负责组织前方作战。

广西方向为第三路军。袁世凯原打算由海路运北洋军到越南，沿滇越铁路抄袭昆明，但遭到法国民当局的拒绝。继而又派北洋军经广西攻云南，但广西宁武将军陆荣廷以损害商业为词，拒绝北洋军境。于是，袁唆使广东振武上将军龙济光派粤军广西，胁迫陆荣廷共同攻滇，抄袭云南护国军的后方。

为加前方作战的威势，袁世凯还动用了刚刚引的飞机2，分两个航空队（每队飞机两架）。一队湘西，建场于麻；一队川，先建场于重庆，后转场于泸州。这些飞机在实战中，仅仅扔了数枚炸弹，虚张声势，并未起重要作用。此外，还在作战队中增设了无线电，以加对前线各队的通信联络，提指挥效能。

1“二十一条”主要内容包括五大分：中国政府承认日本享有德国在山东的一切权利，并加以扩大；将旅大租借期限及南满、安奉两铁路期限延长为九十九年，并承认日本在南满及内蒙东的特殊权利；中日合办汉冶萍公司，附近矿山，未经公司同意，不准他人开采；中国沿海港湾及岛屿，不得租借或割让给其它国家；要求中国政府聘用日本人为政治、财政、军事等顾问，中国警政及兵工厂由中日合办，日本在中国有投资修铁路及开矿的优先权。

1参政院系袁世凯解散国会后设立的新机构，参政员多为清朝遗老和袁的亲信幕僚、政客，其职能是“应大总统之谘询，审议重要政务”。

11915年12月5日，革命党人在上海策动“肇和”舰起义炮轰上海制造局，并一度攻占电话局。终因兵力悬殊，起义很快失败。这次起义，在全国引起了震动。