财政总长袁本来属意周自齐。周自齐字-，山东单县人，副贡，生长于广东，因此和粤系财阀接近，梁士诒很支持他。由于梁启超一直要当财政总长，而袁又不肯给梁，于是财政总长一职只好由熊希龄以国务总理兼任。

外总长由孙宝琦任，孙并不想外，可是因为孙和法国驻华公使很友善，当时中俄涉正由法使调停，因事择人，孙乃长外。

熊希龄组阁后，杨度拜相的希望落空。熊希龄和梁启超、杨度之间有一段不寻常的关系。清朝末年，熊希龄以员记名，随五大臣国考察宪政，当时的宪政报告几篇大文章，就是熊去请杨度和梁启超执笔的，他们三人自那时便已订。在随五大臣国考察宪政之前，熊是在湘抚陈宝箴下面作事，陈很重熊。鹿门在湘南讲学时，熊亲自摇铃召集听众，时人戏撰一联曰：“鹿讲学，熊掌摇铃。”由于他是陈宝箴的红员，又有人戏撰一联曰：“四足不停，到底有何能？一耳偏听，晓得什么东西？”熊从湘抚的红员又屈为教习，又由教习而为五大臣洋考察宪法的随员，最后以“清才硕望”拜命组阁。他的内阁以名内阁相号召。他没有忘却当年和他合作，捉刀写考察宪政的杨度，他们是同乡，又是老友，何况杨度也的确是才北斗，名满天下。因此他向袁报告，想延揽杨度阁，袁说：“我无所谓，你去和-商量商量。”熊找到杨，杨表示为通总长，这使熊颇为难，因为通乃是梁士诒的禁。梁士诒当时是总统府秘书长，又以财政次长代理务，他不阁，因为他任总统府秘书长地位尤为重要，他是通系的领袖，通方面的一切事权，他都不会放松的。杨度想当通总长，熊知很难通过，可是又无法拒绝，乃向袁报告，袁和梁士诒商量，梁只淡淡地说了一句：“-对通是门外汉”。杨的通总长便落空了。

迟不能决定，这是由于人选和职位的安排非常困难，这些困难不是来自国会，而是来自袁世凯。熊既然接受了组阁大命，就希望组成一个全国的第一的“人才内阁”，想把全国的“大名”都网罗在新阁中，足以一新耳目。在熊的心目中，所谓的人才和名，当然是属于步党或从前的君主立宪派。熊的想法和袁的打算是不相符的。袁对于内阁中的财政、陆军、外、内政、通几的人事决不放手，早有安排，只留下教育、司法、农商三个给熊支。这三个都是冷衙门，在袁与同盟会合作时期，他曾把这些衙门分给同盟会，民元第一个袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王惠是司法总长、宋教仁是农林总长，如今把同盟会换成步党，在袁看来，步党手无寸铁，决非当年同盟会和后来的国民党可比，给三个，代价已算很了。

海军总长仍派刘冠雄，在发表任命前，刘曾上了一个报告给袁，要求袁用刘的老师严复为海军总长，自己为次长，袁却批了：“断不准行。”

通总长既不给杨度，而周自齐的财政总长不到，乃顺理成章地把周自齐送到通总

熊知梁士诒否决了杨度的通总长，想起多年老友之情，很是过意不去，乃再访杨，以教育总长相屈，他期期艾艾地说：“请-帮帮我的忙，屈就教育总长如何？”杨很脆，只是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”这是一句双关语，因为当年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一个大忙。熊当年为五大臣随员的工作就是写考察报告，可是熊自知对各国宪政知得太少，只好请杨度和梁启超捉刀。梁因为是维新派，如果说名字来，在清政府不会通过，所以只说杨度一人。熊当年的这一个工作，对他日后事业关系极大，杨既然对熊有这件事的帮忙，现在熊拜命组阁，竟想以冷猪相酬，杨所以才用冷语答复熊。杨薄总长一席而不为，并不是不想一过总长的官瘾，而是想留此以待更好的时机更大的官，因此，教育总长这个闲曹对杨来说是不屑一顾的。自这次组阁后，杨度和梁士诒便下了极不愉快的关系。他们是清末经济特科的老同年，同为袁的两大智，可是却完全不合作。

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熊希龄的名内阁，虽然难产，总要呱呱落地的。

陆军总长仍由段祺瑞回任，军事方面袁仍然把全国陆军大权给最亲信的老下。