年初，国民党军对胶东解放区发动了重点进攻，一时间，解放军在山东战场到处于被动的局面。特别是7月分兵后，华野连战连败！在决定胶东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重创！部队元气大伤，而且损失的又多是老骨干，战斗力一时难以恢复（其中9纵损失超过8000人！）。当时，华野政治部，在诸城2纵6师18团7连调查得知，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。再加上作战环境艰苦，生活保障也非常困难。面对国军的强势进攻，部队情绪低落，思想混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。所以，面对国军的进攻，主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击，换取时间，等待时机。8月，解放军彻底丧失了沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地的失守，使华野一下进入最困难、最黑暗的艰苦时期。

解放战争初期，胶东的战略地位特别重要，又是全国最大的解放区，大部分人员物资都是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东解放军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以，国军确定三大战略目标为：占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应补给根据地胶东及烟台。

战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北解放军军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运到烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争。

华野从北朝鲜采购的军火弹药，亦从大连转运到胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。再者，胶东是共产党抗战时期就建立的老区，有良好的群众基础和传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装也是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是华东的总后方，当时也是华东局机关所在地。

8月初根据当时危急形势和便于指挥，中央要求华野分兵两个兵团：西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。

东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、

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