由于兵员严重不足，桃的民兵队初时与其他地方武装一样，调在一起，归军区统一指挥，积极合大队守城打阻击。有时不是仗打得不好，而是国民党军太多了，蝗虫一般密密麻麻、漫山遍野、铺天盖地，杀都杀不完。再加上国民党军装备好，炮火猛。仗打到最后，解放军几乎可以用一即溃来形容，山东领导机关到胶东开会也指“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县“就地持游击，作到“人不离区，枪不离人”“实在不行，化整为零，能突多少是多少。桃带着她垂丧气的民兵队，回到了孟庄。桃痛惜地掉下了泪……

胶东解放军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵还是遭受南麻、临朐战役重创的队。9月6日，国军整编第25师由南、第9师由西犯平度，第8师一至平度北昌邑合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，解放军2、7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制住国军对胶东腹地的推。13日，国军8师占掖县。整编第54师于15日占灵山，16日，54师198旅合25师40旅向胶东中心城市、解放军胶东军区司令所在地莱攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱……至此国军已经占领了胶县、密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱等15座县城，胶东三面环海，形同角尖，越往东地域越狭窄。由于国军步步“推”，这时胶东据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，解放军队已失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用资，越来越拥挤，形势危在旦夕！在这形势下，队情绪现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，解放军开始突击掩埋兵工厂机设备和军用资，疏散安队家属和伤员，很多区县的领导机关、队及家属已经开始通过海路向大连转移。

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第38、第39师)，司令员周志、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。

华野主力撤离鲁中地区后，国军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。为完成“统帅的第三个目标――截断###国际通线”，国民党决定以“胶东为作战目标”，国民党军统帅以攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等共6个整编师20个旅，并属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官.采取所谓“锥形突，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事。