一、1937年10月18日夜，第三集团军韩复渠的第20师117团、第74师第439团各一部渡过徒骇河北进，在19日拂晓前到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻守日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，袭击了平原以南的日军据点，并破坏铁路多处。20日，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战。至暮，守军撤回徒骇河南。24日7时30分，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。第29师将士前仆后继，营长宋好义指挥冲击时不幸牺牲，其他官兵伤亡300余人。黄昏后战场沉寂。25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1000余人赶到。第29师撤出战斗，向临邑方向转移。在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师奉命渡河北进，配合第29师的进攻。李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后沿铁路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，然后于当日晚返回徒骇河南岸。25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。

二、11月8日，军事委员会电复韩复榘：桂(广西)军原在徐州部队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进。其部署要点如下：1、令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；2、令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；3、令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；4、令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；5、令部队限15日到达指定地点。

8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主阵地。9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后日步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。日军第2军第109师团的第118旅团于9日从盐山附近开始行动，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。

11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第

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