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日军第10师团一于10日占领无棣、信，11日又陷惠民。12日，唐、夏津失陷。奉命北的第20师第59旅于11日抵商河。13日晨，第81师也北至钟店附近。7时30分，两与日军接。第488团在清凉店与日军激战。16时，济城、夏镇失陷。第3集团军总司令命令第29、第81师向黄河南岸撤退。禹城方面，日军于13日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥堡、堤李桥攻。至下午，日军的4次攻均被守军第60旅第120团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。14日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，营长刘支书以下牺牲者200余人。午后，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗20余日，守军伤亡5400余人。

第3集团军所退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区集结。其第10师团主力集结在临邑及其东南；第118旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派侦察分队，准备渡河攻济南。

29师英勇抵抗，营长寿轩率队数次击，重伤不退。至夜，第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。12日，临邑地区的日军已达5000余人。其一向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊，至17时，已接近城垣。11月13日，由商河退守临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，10时许退至城东掩护守城队。13时，临邑城墙多被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵随其后，由缺突城中。双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤。黄昏时分，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临邑落敌手。

三、1938年11月，韩复榘率第三集团军与日军在黄河北激战。韩亲自带领手枪营过黄河指挥，在济城关北一个小村指挥作战。日寇以主力攻击20师，另以一个大队附战车十几辆由惠民迂回到黄河沿岸，将济和韩的指挥所包围起来。从早8时开始，直到傍晚，韩的卫队损失殆尽，韩本人几乎被俘，后突围过河，骑托车跑回济南，所随队大牺牲，仅剩卫士一人。事后见到何思源后说：“打，打，打，都打光了。”埋怨何思源等主张拼的人。11月14日，20师也从济溃退下来。当时在津浦铁路上的第12军20师60旅旅长孙学法在装甲车上设临时指挥所，被敌人平炮穿钢弹击中，该旅曹参谋长及参谋姜怀珍当场阵亡，孙学法也伤重而亡（这个有不确定）。随后第三集团军队拆毁黄河铁桥撤到黄河南防守，同时任命孙桐萱为戒严司令。曹福林的29师(甲师)全，在津浦线济南至德州右；孙桐萱的20师(甲师)一及谷良民的22师(乙师)全，在津浦线济南至德州左；此外，20师的另一、受重创后撤的展书堂的81师(丙师)全署在西南地区；韩设指挥于千佛山，日寇曾两次用飞机投掷信筒向韩诱降，韩将信筒悬于指挥门上，表示决不投降。（以上资料来自回忆录）