自杀而死，我已抱恨终生矣。若我不回，曹必迁怒于樊城百姓，届时徒增杀戳而已，徐庶因此不得不回。我在曹营心在汉，誓不为曹谋一策。况且刘公有卧龙匡助，胜我多矣，何愁大业不成徐庶告辞了。”

徐庶离开樊城，返回曹中军大营。徐庶来见曹，说刘备并无投降之意。曹大怒，下令大军即日攻樊城。曹军五十万，浩浩杀向樊城。樊城军民，闻讯皆惊惶不已。

刘备问计于孔明，孔明：“樊城无险可用，军民惊恐，已失半志了再无可能守了。可速弃樊城，取荆州襄重镇，整顿兵，方可再战。”襄距樊城仅五十里，是刘备目下唯一可以最快退的防守据。

从樊城南退襄，首先要渡过汉，因此孔明吩咐，立刻多备船只。然后再向城中百姓告示：“今曹兵将至，生死难料，孤城已不可久守，百姓愿跟刘公者，便请立刻渡江往襄。”

此时樊城中，除了原来的居民，还有一大批从新野撤来的百姓，闻告示均齐声大呼：“我等誓死相随刘玄德公。”

于是近十万百姓，即日离城，扶老携幼，拖男带女，纷纷渡江，两岸哭嚎之声，震于四野。

此时刘备已在渡船上，望见百姓的苦况，不由大哭：“因为刘备一人之故，令百姓遭此劫难，刘备还有何颜面生存于世”说罢竟投江自尽。

此时在刘备边护卫的雕雪姑娘，轻舒玉手，便把刘备扯住了，一面轻声：“凤凰火浴然后重生，其中必历艰难困苦，但历劫重生，便成一飞冲天火凤凰也。”

孔明亦在旁边轻声：“百姓虽苦，但心甘情愿，皆因畏曹之暴也，主公又何必自咎日后大业有成，为百姓创造一番太平盛世，岂非对百姓的最佳安吗”

刘备这才化悲痛为力量，慨然说：“刘备只要一息尚存，必为拯世救民于火而奋斗以报天下百姓相附我刘备之德。”

刘备船驶到汉南岸，回望去，见有百姓未渡，便令关公指挥船只，返回北岸，全驶渡过河。

刘备带着十余万军民，抵达襄。襄城中的刘琮、蔡瑁、张允，因已降了曹，不但不接纳，反而箭下，杀害了不少随行百姓。

孔明见情势危急，便对刘备：“若攻襄，此时已力有不逮，曹军随后将至，亦无法阻挡。唯今之计，只好迅速南下，攻占江陵立足，再图大计。”

南面的荆州重镇江陵，距北面的襄三百里，途中山相连，路途难辛，刘备的兵，保护十数万平民百姓，大小车数十辆，挑担背负者不计其数，一路南下，每日只行得十余里，要抵达江陵，便须走二十多天。

关公、张飞、赵云诸将皆向刘备：“江陵要地，足可拒守，如今带着十数万平民百姓，每日仅行十余里，何时方可抵江陵呢若曹军赶到，又如何拒敌不如着百姓缓行，我军快疾行，先取江陵为上策也。”

刘备叹：“成大事者，必先以民为本，令百姓心附于我，我又岂能弃之不顾呢我誓死不弃跟随我的百姓也。”

众将无奈，张飞：“孔明神机妙算，不如先问计于他。若孔明同意，则哥哥必依从也。”