此时，曹操的中军大营，已移驻刘备刚撤出不久的樊城。

曹操虽然含怒而来，欲屠尽樊城军民，但樊城军民均已撤走，十室九空，曹操也无人可屠。

而且曹操从刘备竟于危急之际，仍携十余万民众溃逃之事，亦忽然醒悟，他占取荆州，目的是进入江东孙权，则为甚不好好利用荆州的军力、人力、物力呢

于是曹操立即派人到襄阳，令刘表的次子刘琮前来樊城见他。

刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允便同赴樊城，参拜曹操，卑躬屈膝，极尽阿谀奉承。

曹操心中虽然不悦，但仍向蔡瑁问道：“荆州军马钱粮等物，到底尚存多少”

蔡瑁为讨曹操欢心，便将荆州的实力一一详报：“丞相，荆州为迎接丞相，一切皆留存完好，计有马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万水陆大军。钱粮则大半存放于江陵，其余各地存放的，亦足备一年粮草。”

曹操又问道：“水军战船有多少则何人掌管。”

蔡瑁忙道：“战船完好无缺，计有七千余艘，由蔡瑁等统掌。”

曹操一听，暗道：我正欲攻打江东，此人又可用。于是便欣然说道：“很好，你二人果然忠心，我今特封蔡将军为镇南侯水军大都督，张允为助顺侯水军副都督。”

蔡瑁、张允喜出望外，连忙跪拜致谢。

曹操又道：“你二人即回襄阳，为我保存车马钱粮，并大小战船，不得有误。”

蔡瑁、张允二人，连忙口呼“领令”，得意洋洋的退出去了。

荀攸此时在曹操的中军帐中，对曹操道：“蔡瑁、张允二人，皆奸妄之徒，留用无益，为甚不杀，反而加官晋爵，委以重任呢”

曹操大笑道：“我岂不知但我所领乃非此地之军，不惯水战，而我目的乃取江东，水战不可或缺，正好利用此二人，为我所用。待大功告成，这二人便另有处置了。”

荀攸这才无话可说，曹操又随即下令道：“再派人前去襄阳，封刘琮为青州刺史，令他即日离开荆州，赴青州上任，不得延误。”曹操为防有失，更特派他的大将于禁前去执行命令。

于禁率军前去襄阳，曹操随后亦率大军抵达襄阳城外。

刘琮、蔡夫人母子，亲自出城迎接，曹操好言慰之，蔡夫人以为大局已定，不但可保生命，更可永保荣华富贵。

不料曹操原来答应封刘琮永为荆州之主，入城后不到片刻，于禁便率兵包围刘琮的府衙。押送蔡夫人、刘琮母子上路赴青州。蔡夫人不愿离开，哭哭啼啼，向于禁求诉。

于禁笑道：“丞相有话，说青州近帝都，教你随朝为官，免在荆、襄被人图谋陷害，丞相令出如山，你母子二人还是乖乖启程吧。”

蔡夫人、刘琮母子二人，无可奈何，凄凄切切，只好上车起程，此时蔡夫人当真悔不当初了。走到半路，于禁在偏僻处，依曹操密令，把蔡夫人、刘琮母子杀掉，尸首抛入深坑，神不知鬼不觉，母子二人死无葬身之地。

于禁回去向曹操回报，曹操大喜，重赏了于禁，欣然道：“刘琮死去，荆州再无后患了。”

荀攸在旁进言道：“刘备目下，似有向江陵进发之意，若江陵落入刘备手中，更有诸葛亮辅佐，必如虎添翼，难于动摇了。”

曹操深以为然，于是下令大军快马追杀刘备，限一日一夜，追及刘备所率的十余万军民，务求屠戮殆尽，不留一个活口。

此时，刘备及随行的十余万百姓，及护送的三千余兵马，难艰行进，一程又一程，向江陵进发。赵子龙负责保护官员家属老少。张飞则负责断后，每日仅走一二十里，犹如蜗牛爬行。

孔明此时亦有点不安了，他

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