已大为消减了，一路上所遇皆险恶山岭，心中已惴惴不安，此时听司懿这般一说，不由：“仲达，你所言不差，的确如此，我若早知此地如此险恶，怎会兵西征也”

司懿却微笑：“丞相，虽然如此，但既然大军已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、张合二将，被张鲁军所败，他们必生骄心，我军可投其所好，主动退兵，张鲁军必定追杀，届时我军于半路埋伏，先歼其主力，则平关可不攻而破也。”

曹一听，不由喜：“仲达此计甚妙，我亦正有此意也，既彼此同谋，不必犹豫，即依此计而行吧。”

于是曹下令，夏侯渊、张合二将，各率三千骑，悄然近平关，他所率的中军大人，即日回后退，摆一副兵疲撤退的慌态势。

平关下的杨昂、杨任二将营寨，闻报曹大军已慌忙后撤，杨昂便要兵追杀，杨任：“曹诡计多端，不可贸然追击。”杨昂不听，决要追杀，自率二万大军，趁夜追击曹军。

杨昂率领的二万大军，刚追平关五十里外，便突然被曹的十万大军四面包围。杨昂猝不及防，先被曹仁斩杀，他率领的二万大军，亦无一生还。

另一面夏侯渊、张合二将，所率的六千骑，风驰电掣近平关下杨任的营寨。杨任以为是杨昂回兵，放夏侯、张合寨。曹军即在寨中放起火来，杨任军顿时作一团。

慌中杨任上迎战，恰好撞着夏侯渊，两人激战了二十余回合，杨任被夏侯渊使“拖刀计”一刀斩于下，营寨中的二万张鲁军非死即降，全军覆没。

夏侯渊、张合趁势攻平关，只遇到零星的抵抗，便顺利攻关内，原来平关的守将，张鲁的胞弟张卫，闻报关下的杨昂、杨任已全军覆没，吓得率守城一万兵力，弃关而逃，连夜奔回汉中的南郑了。

此役曹不但顺利攻占平关，而且更重要的是歼灭了张鲁的四万主力队，张鲁余下的兵力已本不足与曹的三十万大军抗衡，因此曹军未到，困守南郑及汉中郡的张鲁已信心动摇，军无斗志，汉中的失陷，只是旦夕之间了。

因此平关一役，司懿所献的以退为、歼敌之主力、再攻取城的策略，对曹攻取汉中的胜利所起的作用十分重大，甚至是关键的取胜策略，而司懿在曹心目中的分量亦大为提升。

曹的西征大军在攻陷平关后，稍作安顿，便向汉中郡的外围重镇南郑，在南郑，张鲁的胞弟张卫领兵战，被曹的虎将许褚斩杀，不到三日，便将南郑攻陷了。

南郑失守，距南郑仅五十余里的汉中郡城中，犹如困兽的张鲁，自知大势已去，自闭仓库，不加毁坏，然后城与曹军决战，张鲁战败投降，曹念其封仓存粮之德，优礼相待，封张鲁为镇南将军，送去许昌安置。

在此役中，曹又收得超属的猛将庞德，他不由十分欣喜，下令大赏士卒，三军痛饮三日。

此时，司懿却又向曹言：“丞相，刘备以计取得蜀川，蜀人尚未归服。主公已得汉中，蜀川震慑，何不趁势攻蜀我料刘备必土崩瓦解，此千载良机不可失也。”

不料曹叹了气，：“为人最怕不知足也，今既得陇又望蜀吗”

司懿见曹意态犹豫，又忙：“丞相，此非贪心之举也，若不实时攻蜀，拖延时日，刘备有诸葛亮为相治国，又有关、张、赵、、黄诸猛将，蜀民人心归附，扼守关隘，便极难谋取了。”