得便失。彼既分兵攻我三，则我这里引军直取南谷，断其归路，可叫数万曹军，死无葬之地也！”计议一定，便叫陈到在前，吴懿在后，自己居中，引军转向北，直取南谷曹军营寨而去。这边郭淮、夏侯尚两路，闻汉军果然直南谷，于是照安排，也急急回撤。三路军，仿佛竞赛一般，俱往南谷去。

汉军既去，曹洪也回军南谷，邓艾：“不可。南谷有程仲德守把，必无可失。刘备攻打，必然失利退回，既退回，必经褒中过也。将军不如引军，悄然跟随其后，埋伏于褒中附近山谷之中，待刘备军回归之际，放过前队，再突然杀，可获全胜也！”曹洪从之。

刘备一路急行，赶到南谷，恰好截住夏侯尚军队尾，大举攻杀。夏侯尚回军应敌，战不多时，抵挡不住，节节败退。须臾，郭淮兵亦从西边退下，与夏侯尚合力抵御，依旧不是刘备对手。汉军大张旗鼓，直敌营之前，曹军两路，拼死抵挡。忽然曹营中号鼓连连，令旗飞舞，孙礼、郝昭引军杀来，冲动汉军两翼。刘备急令关兴、张苞上前战，孙礼、郝昭却不死拼，只是且战且走，掩护郭淮、夏侯尚两军退回营中，死守不。刘备余怒未消，指挥军，奋力攻打营寨。程昱调遣兵将，防守自若。攻打竟日，不能得手。夜，吴懿谓刘备：“陛下，敌军守南谷营寨，攻打困难。还是回南郑为好。”刘备：“甚是。且叫各营士卒，暗自收拾，三更动可也。勿令南谷曹军得知。”于是数万汉军，连夜起，往南郑城而去。

天方明，经过褒中。前队人过去，忽然两边山谷，金鼓又起，曹洪、王双引兵两路杀来。汉军奔走半夜，已然疲惫，并无战心。关兴、张苞断后死战，保护刘备，冲过隘去，汉军众将各自奔走，不能相顾。曹洪、王双追杀一阵，后面邓艾鸣金。于是大胜收兵。归问其故，邓艾：“兵法云，穷寇莫追也。我军倚仗埋伏，侥幸得胜。刘备军，数倍于我，倘若定神反击，则胜败未可知也。故末将鸣金，以防万一。”曹洪赞之。邓艾：“这一番战，焚烧敌军粮草，又挫败刘备锐气，可先回营寨，再作打算。”曹洪从之。

刘备一路退回南郑，休养军力。经此一败，士气渐渐低落。南郑城内军，尚有五六万，然粮草只足十余日之需也。刘备与法正商量，分兵两路，一军于此地抵挡曹军，一军绕过汉城，葭萌关。法正：“此地留谁人可守也？”刘备：“吴远本是川中人，当随我川。可令陈到为主将，傅彤副之，邓芝为参谋也。”于是检军，留陈到、邓芝、傅彤，引军一万余人，守南郑。自与法正、吴懿、关兴、张苞、廖化等，引四万余军，南郑西门，直趋汉城。临别之时，各自面有不舍，彼此皆知生死无久也。

林冲在汉城之上，看汉军汹涌而来，：“刘备以倾国之兵，大举而来，必有决死之意。可竭力守御也。”庞统呵呵笑：“不须惊惶。刘备此来，非攻取汉城，实去西川也。”林冲：“若是如此，我等可引兵截杀。”庞统：“引兵截杀，是自损军力也。不如就任他自去。”林冲疑惑。当日，刘备军到汉城下，着力攻打。吴用、庞统等尽力守御，丝毫不落破绽。果然，夜之后，汉军便绕城而过，直往葭萌关去。林冲：“刘备此去葭萌关，恐川军不能抵挡也。”庞统：“我先前遣宗回成都，搬取若人来，算起时机，应已到葭萌关也。无需三个晚上，可令刘备四五万大军，自相败散。”吴用：“如今南郑守军不多，可一鼓取之也。”庞统：“南郑便让与曹军罢了。”吴用：“如何要让与曹军？”庞统：“前日便曾说弃南郑，让与曹军。今我就算复取了，曹军来索，你不与他，结仇隙。与其如此，不如任他自取。我这里只尾随刘备，收拾残兵可也。”遂请吴用守城，自与彭漾及林冲、荣、宣赞、时迁四个领，兵一万二千，汉城，远远跟随刘备而来。