汉丞相曹操当政时就将塞内的南匈奴分为五部，随着汉末及“三国”时期的混战，汉民族人口逐渐减少，由原来的三四千万人减少到不足一千万人。这样，大量的匈奴人即从塞外涌向塞内。公元284年，匈奴胡太阿厚率部落29300人入塞，定居在西河郡；公元285年，参离4000余落入塞；公元286年，匈奴胡都大博及萎沙（匈奴19种之一）等率100000余人入塞，居住雍州；公元287年，匈奴都督大豆得育等率部众11500人入塞居住；公元289年，奚柯共计100000人入塞定居。这些塞外匈奴人的南下，大大加强了原生活在塞内的匈奴五部落的实力。与此相反，汉民族却因近百年的内战，人口大为减少，实力自然受到很大的削弱。汉匈再战已成为一种必然，只是等待时机和一个能领导匈奴人进行这场战争的首领。

“八王”之乱给了匈奴人以可乘之机，而这一匈奴首领也已出现，他就是刘渊。刘渊系南匈奴单于於扶罗之孙，左部帅刘豹之子。刘渊自称是汉公主的后代，是汉朝的外甥，因此用“刘”姓。刘渊自幼就从师于汉人崔游，深受汉文化影响。魏末晋初，曾以“质子”身份居住在洛阳，结交了许多晋朝官吏，被晋武帝委任为匈奴五部的北部都尉。第二年又被提升为统管匈奴五部的大都督。

公元299年，在“八王”之乱中，成都王司马颖坐镇邺城，任命刘渊为行宁朔将军，命他回并州召集匈奴五部骑兵前来增援。但刘渊回并州后，并未率领匈奴骑兵返回增援司马颖，而是在公元304年在离石宣布自立为王，国号为汉。这时刘渊的部众有350000人口，实力比较强大。刘渊振臂一挥，很快得到了鲜卑、氐等其他民族首领的响应，他们共推刘渊为盟主，共同发起对晋王朝的战争。

公元304年10月，刘渊将都城迁至左国城。这时不断有人带兵前来归顺，已聚集数万兵马。晋王朝听到刘渊率匈奴五部落独立的消息，深感事态严重，于当年12月派将军聂玄率军前来攻打刘渊。双方交战于大陵，聂玄军大败。刘渊乘胜命建武将军刘曜率军队攻打太原郡，连续攻下了泫氏（今山西高平）、屯留（今山西留南）、长子（今山西长子县）、中都（今山西平遥）等地；另派冠军将军乔进攻西河郡，占领了介休（今山西介休东南）。匈奴人军威大振。

公元305年6月，刘渊派部将率军攻晋东赢公司马腾，因为攻打匈奴的聂玄军正是司马腾的部队，但这次匈奴军进展并不顺利。司马腾见匈奴军来势汹汹，便派人与驻扎代郡的鲜卑拓跋部联系，双方共同出兵将刘渊部将綦毋豚打败。这样，匈奴复国后的进攻势头暂时被遏制。

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