周瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统；即日起大兵沿江而上，驶向夷陵。

吕蒙夷陵城，与袭肃相见，觉得他有才能，遂上书孙权，极力称赞：“袭肃有胆识，有才，而且仰慕归化，远来投奔。从理上讲，应该扩充他的兵力，而不应夺去他的军权。”孙权赞同吕蒙的看法，归还袭肃的军权。

计战果：歼灭曹军两千余人，缴获战三百匹；己方损失约五百。这场胜利极为振奋了全军的士气：谁说南人不善陆战？

周瑜率大军自夷陵西江陵城，并命留守大营的凌统率众渡江在江陵城东面营扎寨，以东西夹攻江陵城。同时请刘备军渡江绕过江陵，布防在江陵以北的汉一线，截断曹仁与曹及襄间的联系。

江陵城为南郡首县，城墙大固，城外沟壑很，城中粮很多，易守难攻。城中有近一万北方锐步骑，还有近两万荆州步兵，曹仁、徐晃又为曹名将。周瑜率军攻打数次，均未攻上去，怕士卒伤亡大，就围而不攻，相持着以待时机。南郡会战从初战锋相持阶段。

周瑜亲自劳守城将士，并给众将士一一记战功。甘宁攻占夷陵，围城困境，临危不惧，沉着镇定，谈笑自若，守两日，记一大功；吕蒙献策筹划，缴获战，亦记一大功。

曹方攻城已经损失七八百人，但还剩下四五千步骑兵；己方则是近两万步兵，若行野战，并不占显著优势。周瑜思虑至此，遂集中兵力突击，攻到城下。夷陵城中见援军来了，士气大涨，甘宁立即指挥城中军击。

从探那里获得夷陵的准确情报后，吕蒙又献策：“派三百士兵，专门在夷陵南面通往江陵的偏僻小路上，布上柴，让曹军人虽能过，战却行不得。我大军狭势围攻，以驱赶为目的，就可以获得曹军的战了。”

吕蒙随周瑜于乌林大破曹立下了战功，可是数日前却让曹仁逞威。他正想一雪前耻，不料诸将竟只顾私情，置大业于一边，不由十分愤慨。

周瑜心中，吕蒙有胆识，作战勇敢，善动脑，为人也谨慎厚，是难得的将才。甘宁攻陷夷陵时，益州将领袭肃率三百兵前来投诚，周瑜就上表孙权将袭肃的三百兵调给吕蒙队已充实兵力。

建议得到主帅采纳，吕蒙不由十分兴奋，立即讲自己谋划：“留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后；不须十日，必奏凯歌。”

蒙为横野中郎将，赐钱千万。

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背后遭遇攻击先了阵脚，又被周瑜大军里外夹攻。徐晃、金见势不妙，遂领溃败的队退往江陵。周瑜军自然是全力随后掩杀。急于逃命的曹军到了险，果然了吕蒙早布的柴阵，战无法踏柴而过，周瑜大军又追不舍，曹军士兵只得舍弃了坐骑，步行逃回到江陵城。

周瑜依计，立即靠岸登陆，派三百人在夷陵南辟小设障；亲率主力扑向了曹仁的攻城大军。此际正值夷陵城破之时，徐晃、金将注意力全放在夷陵的城墙上，突然间背后围上来周瑜的主力，顿时了阵脚！

周瑜直视凌统，问：“不知凌公绩肯不肯暂代吾任？”国事毕竟大于家仇！凌统缓缓抬起来，迎着周瑜锐利的目光，：“若十日为期，可当之；十日之外，不胜其任矣。”

只见周瑜一锤定音，：“夷陵是必争之地，不容有失！吾同意明意见。吾自往救之，但留何人在此，代当吾任？”