“清乡”的准备工作除了修筑公路，集结兵力、从各地征集用来构筑封锁线的毛竹外，还有一个大的动作是提出强行整编伪李长江和杨仲华的部队。伪军的动向顿时成为焦点。

日寇和汪精卫以前利用伪军到处搜集枪支，纠集乌合之众，造成了伪军成分复杂，内部山头林立，上下内外相互矛盾，相互斗争，纪律败坏，战斗力也弱。这些伪军打家劫舍祸害百姓倒还得力，但打起仗来贪生怕死。南浦命令他们分进合击，他们常常分而不进，或合而不击，看到新四军转移也不敢打枪。有时阴奉阳违，两面讨好。如有奉日寇命令去抓夫修筑公路的伪军就对老百姓说：“你家两个壮丁，白天一个去修路，留一个晚上去破路。”这样做以两不得罪。

南浦的旅团调到苏中后被粟裕的部队前后消灭的累计有五千多人，他的旅团虽经累经补充，但已只剩三千八百多人。现在凭这三千八百多人，既要对付新四军，又要控制庞大的伪军，肯定是两者不能兼顾。为了笼络和利用伪军，南浦采用放纵腐化和分而治之的办法。结果一方面促成伪军更加无恶不作，人民反感更加强烈，反抗情绪更加增长，另一方面又形成伪军的割据，使伪伪之间的矛盾愈来愈烈。加上日寇对伪军暴戾骄横，恣意侮辱，日伪之间矛盾日益加深。南浦左右为难，伪军不强化就不能“清乡”，一强化就会吓跑；又不能加以威胁镇压，因为他不过三千多人，而李长江和杨仲华部有三万多人。

自从太平洋战争爆发后，伪李长江和杨仲华队伍里一些伪军对日寇侵略战争能否最后胜利逐渐产生怀疑。南浦对伪军缩编强化、裁汰老弱和不稳分子时已经给伪军带来了危机，影响了伪军的饭碗和地位。现在南浦提出强迫伪军整编，加剧了伪军的恐慌和动摇。伪军动摇后走向两面，一面是靠向新四军，这是少数部分；另一面向国民党方面的韩德勤靠，向李明扬、陈泰运、张星炳靠，这是多数部分。原因是因为伪军中有相当一部分是打着“曲线救国”旗号投降日寇的国民党军，如李长江部。李长江与李明扬不仅有着密切的联系，还暗中给李明扬提供子弹等军需。再有大部伪军军官都是些贪利之辈，腐化堕落，想的只是升官发财，他们了解新四军，新四军虽然讲信义，但生活太苦，纪律太严，不能升官发财。

南浦作为苏中日寇最高长官自有他的过人之处：这些和平军不是想跑，以国民党军做退路吗？那我就打掉国民党军，断他们的退路。

一九四三年元旦那天南浦集结兵力三千多人，突然向东台西乡的国民党国民党江苏省保安第三旅张星炳部及姜堰以北的税警团陈泰运部发动“扫荡”。

元旦那天下午，粟裕在周家店给机关做《坚持原地斗争，保持有生力量》的动员报告，晚上得到南浦“扫荡”张星炳、陈泰运的情报。粟裕当即急电各部提高警惕，严防敌人突袭，同时密切监视敌伪和遭袭的国民党军的动态。

可能是张星炳和陈泰运二人完全没有防备，南浦的突袭得手，张、陈二人被打得落花流水。六天里，张星炳被南浦歼灭两个主力支队共两千多人，陈泰运则损失三个支队，被俘几百人。

到了春节前后，南浦又派一部佯攻一旅叶飞的旅部，对三、四分区进行小规模的“扫荡”，同时散播日军三个特种师团将来苏中“扫荡”的消息，造成“山雨欲来风满楼”的效果，暗里却从二、三分区抽调石井、宇土、木村、加藤等大队的大部分、苏中各师伪军三千多人北上，与日寇第十七师团四个联队、第十五师团二千余人合力进攻国民党江苏省主席韩德勤，一个星期的时间都没有，就将韩德勤彻底打垮（韩德勤与顾锡久各率残部千多人突围）。南浦在抽调兵力北上仅从二、三分区抽调，不敢从四分区抽调。因为四分区是粟裕指挥机关所在，为了反“清乡”，主力部队集结于此，力量雄厚。

南浦在北线给苏北地区国民党军歼灭性打击时，粟裕和师部先后驻在四分区周家店，西于家园，沙家坝，六总张宅，周家园等地。南浦在北线对国民党军的进攻使粟裕和四分区反“清乡”斗争得以从容部署。

二旅旅长王必成和政委江渭清率两千多人已经渡江南

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