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到了历二月份，伪江苏省长李士群的亲信张北生来四分区视察，令四分区通如海启四县的伪县长、区长去苏州受训。这引起原来的伪组织——苏北行营的不满，伪苏北行营的目下令伪县长、区长不准去。各伪县长、区长也怕张北生借培训之机削弱他们的权力或撤他们的职，也群起与张北生对抗。伪李长江和杨仲华及下面的军官乘机更凶地抗调抗编。

华中局对即将面临的日寇“清乡”度重视，给粟裕他们发来电报，明确提反“清乡”必须持原地斗争的总方针，后又指示“苏中只要能控制了大分伪军就能取得反‘清乡’的胜利”。

为了打敌人的署，鼓舞群众的斗志，粟裕决定采取先发制人的策略，发动一针对最凶狠最反动的那一分伪军的攻击波。攻击的第一个目标是曹家埠的伪军。曹家埠在四分区与三分区南北通的通上，驻扎着最反动的伪军一个整营。

事实上伪军也的确是焦。

张震东受命率教导团担任作战任务，他接到命令后率领教导团经白龙庙、东洋、大豫，到达南坎地区宿营待命。

此时东条英机到南京视察，听说南浦与苏北行营、张北生因利益发生矛盾，就将南浦召到南京亲自调解说服，决定军事归南浦，政治党务归张北生，南浦仍极不满。因为张北生来后，对原有的伪军也构成权利上的威胁，所以他们也反对张北生。南浦希望伪军帮他反对张北生，就不再提整编伪军的事。

如果任南浦整编伪军，淘汰老弱病残的成分，清洗氓地痞成分，势必提伪军的质量，达到日寇以华制华的目的。为了使本已有矛盾的日伪之间关系更加恶化，粟裕就提“维持现状，反对改编”，并帮伪军主意想办法，借机孤立南浦。

下，与江南持的十六旅合并。师机关的简工作已顺利完成，弱的有社会关系的暂时遣散回家，壮的男同志派往主力队锻炼，分同志分散去浙东、苏南等据地，如作战科的就只有周蔚昌和薜元恺随粟裕行动。后勤、军工等向海上转移，苏中区党校、抗大九分校和战地服务团转移到苏南溧地区，战地服务团的几位名角，如常竹铭，张如，鹿笃才，组织科科长姚念与他人郑素文等数人由保卫长蓝荣玉率领组成江南巡视团，派往江南十六旅巡视工作。由三旅主力队七团、八团各一营组成的机动队在严昌荣、彭德清的率领下，拳掌准备打击“清乡”之敌。

伪李长江和杨仲华手下的那些军官怕整编。因为这些伪军官大都是一心只想发财升官的小人，队伍是他们升官发财的本钱，如果队编没了，他们就没有升官发财的本钱了。即使整编后南浦侥幸保存他们的职位，但会派去“清乡”，要挨新四军的打，还可能被调到南太平洋当炮灰。哪条路都是死路，所以他们千方百计抗拒整编。

曹家埠工事固，因为伪军知新四军没有重武，靠夜战、近战，所以一到每地都建固的碉堡。二月二十日，粟裕决定动用山炮，派黄明秋到海上接山炮连，当天下午秦叔瑾和黄明秋带了山炮连经长沙、南坎到周家园。

粟裕才松了一气，然而伪军方面的形势却又变得复杂。伪军在韩德勤、张星炳、陈泰运被南浦打垮退路被断后，对新四军的敌意行为有所收敛，明里不敢得罪新四军，还有一分在南浦的压下暗中向粟裕的新四军靠拢。不过南浦对伪军整编的事一松，一分伪军又嚣张起来。

正当粟裕锣密鼓地挑拨南浦和伪军之间的关系时，南浦突然改变了主意。原来日本中国派遣军总提“清乡”时，南浦也“清乡”必要，所以十分支持。他想一手把持苏中军政大权，可是日本中国派遣军总与南京汪卫伪政府商讨的结果，却决定四分区“清乡”由汪卫政府的代表张北生来主持，必要时还要派新的队来从事“清乡”工作。南浦十分不愿意。因为南浦本人在江北公司内有大的投资，占有江北公司全资本的五分之三。四分区富庶，油多，南浦属下的各级也同样不满新派来足分，更怕新的日军调来后要调他们到太平洋作战，所以更想维持现状。