与吴越争衡，本非中国所长。又今盛寒，无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习土，必生疾病。此数四者，用兵之患也，而皆冒行之。将军擒，宜在今日。瑜请得兵三万人，住夏，保为将军破之。”（《三国志吴书周瑜鲁肃吕蒙传》）

孙权闻言大喜，对周瑜说：“老贼废汉自立久矣，陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存，孤与老贼，势不两立。君言当击，甚与孤台，此天以君授孤也。”（《三国志吴书周瑜鲁肃吕蒙传》）

当夜，周瑜为了定孙权的信心，消除他的疑虑，又单独谒。他对孙权说：“大臣们一见曹的战书上写有步兵八十万，心中恐惧，也不认真推测一下虚实，就提了降敌的见解，这是没理的。现在，我们可以认真地估算一下，曹所带的中原士兵，最多十五、六万，而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众；收降刘表的人，最多不过七、八万，而且这分人尚心怀观望、怀疑，并未一心一德。曹统御着这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵，人数虽多，何足畏惧我们只要有兵五万就完全可以战胜他。请您不要迟疑，不要有所顾忌。”

孙权听了，大受动，拍着周瑜的背说：“公瑾之言，大合我心！张昭等人，顾惜家人妻小，只为小我考虑，真让我失望。只有你与鲁肃的看法跟我一致，这是老天让你们二人来辅助我的!五万人，一时难以凑全。但我已选好三万人，船只粮草和各战也已准备妥当，你和鲁肃、程普上就可以带兵发。我会继续调发人众、粮草，你的后援。你能一战破曹，当然好，假如遇到挫折，就回来找我，我将与曹决一死战!”

时刘备率军渡江，与鲁肃在当相遇，共图计策，刘备于是住夏，派诸葛亮谒见孙权，孙权与刘备遂结成联盟，共同抗曹。

孙权任命周瑜为左督，统军三万。程普为右督，鲁肃为赞军校尉，协助周瑜。周瑜和刘备队会师，沿江而上，与曹军在赤相遇。曹军新到江南，不服土，疾病行，士气低落。刚一接战，立即败退，只好驻扎在江北，想等冬天过后，第二年天再战；周瑜所，初战获胜，士气振奋，驻扎在南岸。

曹营将士，好多人不习，为了克服这一弱，曹下令把战船用铁索锁在一起，上面铺上木板，连接成上营寨，以便利行走。他自以为得计，称这些船为连环船。看到这情况，周瑜下老将黄盖献计：“今寇众我寡，难与持久。然观军船舰，首尾相接，可烧而走也。”（《三国志吴书周瑜鲁肃吕蒙传》）周瑜认为黄盖说得有理。便选蒙冲斗舰数十艘，里面装满柴草，浇上油脂，外面用帐幕包裹，上牙旗，好火攻的准备。

黄盖先派人送信给曹，信中说：“我世受孙氏厚恩，地位待遇本不低卑，但是，为人当识时务。孙氏要用江东六郡山越之人与中原百万之众对抗，众寡悬殊，胜负已定。江东士吏，不分贤愚，均知此理。只有周瑜、鲁肃执意如此。”他还在信中表示：“锋之日，盖为前，当因事变化，效命在近。”

周瑜选择了一个刮东南风的夜晚，命令黄盖带领数十艘战船(每一战船后拖一只小船，以备放火人员后退时使用)，乘风向曹营发。曹军以为黄盖真来投降，毫不防备，只是指观看。船队行到距离曹军寨一里左右，黄盖下令各船同时火。“时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之。烟炎张天，人烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。”（《三国志吴书周瑜鲁肃吕蒙传》）曹留曹仁守江陵，自己返回北方。

周瑜又与程普军南郡，和曹仁隔江相持。两军尚未锋，周瑜先派甘宁前去占据夷陵。曹仁分一分兵包围了甘宁，甘宁向周瑜告急。周瑜采用了吕蒙的计谋，留下凌统守卫后方，亲带吕蒙去救甘宁，解除了甘宁之围。周瑜率兵屯驻北岸，约定日期大战曹仁。周瑜亲自骑督战，被飞箭中右胁，伤势严重，退兵回营。曹仁闻周瑜卧病在床，亲自督帅士兵上阵攻击吴兵。周瑜奋而起，巡视各营，激励将士，用命杀敌，曹仁只好退走。